健帆生物：董事会决议公告2023-03-31
证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2023-020
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十
八次会议于 2023 年 3 月 30 日在公司会议室以现场会议及通讯表决的方式召开，
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的有
关规定。本次会议通知提前以电子邮件及电话通知等方式向全体董事送达。公司
董事长董凡先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
1、 审议通过了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司同日在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨
潮资讯网”）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年
度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022
年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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3、 审议通过了《2022 年度财务决算报告》
公司 2022 年度财务状况经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
经审计的《2022 年度财务决算报告》及《2022 年审计报告》详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认
为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理经营、执行
公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
5、 审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控
制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的
内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。独立董事对公司《2022 年度内部
控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，监事会对《2022 年度内部控制自我
评价报告》发表了审核意见，保荐机构中航证券有限公司出具了核查意见。
公司《2022 年度内部控制自我评价报告》、独立意见、监事会核查意见、保
荐机构核查意见详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
6、 审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说
明》
董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》客观地反映了公司情况，2022 年
度公司不存在关联方非经营性占用资金的情形。
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了核查意见。
《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关
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联资金往来的专项说明》、独立意见、监事会审核意见详见公司同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
7、 审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、独立董事独立
意见、监事会审核意见、审计机构鉴证意见、保荐机构核查意见详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、 审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公
司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符
合股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。独立董事对此发表了同意的独
立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022 年度利润分配预案的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议通过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制订了《健帆生物科技集团股份有
限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。独立董事对此发表了
同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、 审议通过了《非独立董事、高级管理人员 2022 年薪酬的确定及 2023
年薪酬方案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司非独立董事董凡、雷雯、唐
先敏、张广海、曾凯、李峰对本议案已回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董
事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬的确定及 2023 年薪酬方案的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、 审议通过了《独立董事 2022 年薪酬的确定及 2023 年薪酬方案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董
事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬的确定及 2023 年薪酬方案的公告》。
公司独立董事崔松宁、周凌宏、杨柏对本议案已回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、 审议通过了《关于 2022 年度审计费用的确认及续聘 2023 年度审计机
构的议案》
鉴于公司整体业务复杂程度增加，依据公司 2022 年度审计工作量及业务复
杂程度为计算基础，确定 2022 年度审计费用为人民币 80 万元整。同时，公司拟
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司 2023 年
度审计机构，董事会审计委员会对致同进行了审查，同意向董事会提议续聘致同
为公司 2023 度审计机构。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、 审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》
公司根据 2022 年关联交易的实际发生情况，结合公司 2023 年业务发展需
要，拟增加 2023 年度与关联方发生的日常关联交易预计额度。关联董事董凡、
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雷雯、唐先敏、张广海、李峰已回避表决。独立董事对此发表了同意的事前认可
意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增
加 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。
14、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理
变更，符合实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司和全体股东
的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对此发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会
计政策变更的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
15、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司股票期权激励计划的激励对象在 2022 年 9 月 13 日至 2023 年 1 月
13 日期间以自主行权方式行权 2,352,724 份股票期权，使公司总股本相应增加
2,352,724 股，公司总股本从 805,358,588 股增加至 807,711,312 股。因此，董事
会同意对《公司章程》的相关条款进行修订。
修改后的《公司章程》及《公司章程》修正案详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
16、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于 2021 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求未达
成，同意公司回购注销第二个解除限售期对应考核的第一类限制性股票 156,000
股，回购价格为 37.42 元/股。公司董事唐先敏、张广海、李峰为公司 2021 年限
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制性股票激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。公司独立董事对本议案发
表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回
购注销部分限制性股票的公告》。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。该议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
17、 审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司长期发展，根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》公司
《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等相关条款的规定及公
司股价实际情况，公司董事会提议向下修正“健帆转债”转股价格，并将该议案
提交公司 2022 年度股东大会审议。
为确保本次向下修正“健帆转债”转股价格的相关事宜顺利进行，公司董事
会提请股东大会授权董事会根据公司募集说明书的规定全权办理本次向下修正
“健帆转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价
格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修
正相关工作完成之日止。公司董事董凡、唐先敏、张广海、曾凯持有公司可转换
债券，对本议案已回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董
事会提议向下修正可转换债券转股价格的公告》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
18、 审议通过了《关于公司<奋斗者一号员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》
为完善公司法人治理水平，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机
制，激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，
提高公司价值，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司实施《奋斗者
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一号员工持股计划（草案）》及其摘要。独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《奋斗者一号员工持股计划（草案）》
及其摘要。
董事唐先敏、张广海、曾凯、李峰为本次员工持股计划的参与对象，因此，
董事唐先敏、张广海、曾凯、李峰对此议案已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、 审议通过了《关于公司<奋斗者一号员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司奋斗者一号员工持股计划的实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《奋斗者一号员
工持股计划管理办法》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《奋斗者一号员工持股计划管理办法》。
董事唐先敏、张广海、曾凯、李峰为本次员工持股计划的参与对象，因此，
董事唐先敏、张广海、曾凯、李峰对此议案已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理奋斗者一号员工
持股计划相关事宜的议案》
为保证公司奋斗者一号员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责修改本员工持股计划；
（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和
具体实施分配方案；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工
持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的
约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
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（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利
除外。
董事唐先敏、张广海、曾凯、李峰为本次员工持股计划的参与对象，因此，
董事唐先敏、张广海、曾凯、李峰对此议案已回避表决。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董
事候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议，
公司董事会决定提名董凡、雷雯、唐先敏、曾凯、李峰、谢庆武为公司第五届董
事会非独立董事候选人。第五届董事会董事任期三年，任期自公司 2022 年度股
东大会审议通过之日起。具体表决情况如下：
21.1 提名董凡为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
21.2 提名雷雯为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
21.3 提名唐先敏为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
21.4 提名曾凯为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
21.5 提名李峰为第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
21.6 提名谢庆武为第五届董事会非独立董事候选人
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表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票制选举产生。
在公司股东大会选举产生第五届董事会之前，公司第四届董事会将继续履行职责，
直至第五届董事会选举产生。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体情况及上述候选人简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于董事会换届选举的公告》。
22、 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事
候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议，
公司董事会决定提名徐焱军、温志浩、郭国庆为公司第五届董事会独立董事候选
人。第五届董事会董事任期三年，自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起计
算。表决情况具体如下：
22.1 选举徐焱军为第五届董事会独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
22.2 选举温志浩为第五届董事会独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
22.3 选举郭国庆为第五届董事会独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并采取累积投票方式选举产
生。在公司股东大会选举产生第五届董事会之前，公司第四届董事会将继续履行
职责，直至第五届董事会选举产生。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体情况及上述候选人简历详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于董事会换届选举的公告》。
23、 审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室召开公司 2022 年度股东大会，对
本次董事会、第四届监事会第四十五次会议及第四届董事会第四十五次会议审
议通过的相关议案进行审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2022 年度股东大会的通知》。
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表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
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