证券代码：300538 证券简称：同益股份 编号：2019-029
深圳市同益实业股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 29 日召
开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整
2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根
据 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本实施情况调整限制性股票回购价
格，并对部分不能解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本激
励计划拟授予的限制性股票数量 52.04 万股，约占激励计划草案公告时公司股本
总额 5600 万股的 0.93%，涉及的激励对象共计 60 人，激励对象包括公司高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，限制性股票授予日为 2017 年
3 月 8 日，授予价格为 37.43 元/股。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7 名激励对象因个人原因放
弃认购所授予的限制性股票，共计 4.35 万股。因此公司本次限制性股票激励计
划实际授予对象人数由 60 名变更为 53 名，授予限制性股票数量由 52.04 万股变
更为 47.69 万股。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 相比 2015 年，2017 年度营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 相比 2015 年，2018 年度营业收入增长率不低于 40%；
第二个解除限售期 相比 2015 年，2019 年度营业收入增长率不低于 70%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 1 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第九次会议审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项
发表了独立意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为 2017 年 1 月
17 日至 2017 年 2 月 27 日。公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对
象提出的问题。公示期满后，监事会于 2017 年 2 月 28 日披露了《关于 2017 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 3 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2017 年限制
性股票激励计划获得批准。
4、2017 年 3 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司于 2017 年 5 月 5 日完成了 2017 年限制性股票激励计划涉及的 53 名激
励对象获授 47.69 万股限制性股票的授予登记工作。（7 名激励对象因个人原因
放弃认购其所获授的限制性股票合计 4.35 万股不予以办理登记手续。）
6、2018 年 4 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十六次会议，并于 2018 年 5 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票
的议案》，根据 2016 年度利润分配实施情况及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》规定，限制性股票回购价格调整为 37.2316889 元；由于 9 名激励对象因
个人原因离职，已不再满足成为激励对象的条件，公司回购注销该 9 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 152,200 股；且因公司 2017 年业绩未达到
公司第一个解锁期的解除限售条件，回购注销激励对象第一个解锁期未达到解除
限售条件的限制性股票 129,880 股；综上所述，回购注销的限制性股票总计
282,080 股。本次回购注销后，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象调整
为 44 人，限制性股票数量调整为 194,820 股（公司 2017 年度权益分派方案为：
以回购注销部分限制性股票后的总股本 56,194,820 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1.20 元（含税），同时以资本公积向全体股东以每 10 股转增 5
股，相应的限制性股票数量由 194,820 股增加至 292,230）。
7、公司于 2018 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成上述限制性股票回购注销事宜，详细内容见公司于 2018 年 5 月 30 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票回购价格调整情况
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司按本激
励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司近两年权益分派方案如下：
经公司于 2017 年 5 月 22 日 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度
权益分配方案为：“以总股本 56,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.00 元（含税），合计派发现金股利 11,200,000 元；不转增，不送股。（若
未来在权益分派实施时发生总股本变动的情况，以分配总额不变的原则进行分
配）”。本次权益分派首次披露至实施期间，由于公司 2017 年限制性股票激励计
划所涉限制性股票 47.69 万股于 2017 年 5 月 5 日上市，公司总股本由 56,000,000
股变为 56,476,900 股，因此，根据分配总额不变的原则，公司权益分配方案调整
为：以公司总股本 56,476,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.983111 元人民
币现金（含税）。该权益分派方案于 2017 年 6 月 14 日实施完毕。
经公司于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度
权益分派方案为：“以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股
转增5股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而回购注销的
282,080股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票后的总股本
56,194,820股计算，共分配现金股利6,743,378.40元，转增股本28,097,410股。”
该权益分派方案于2018年6月8日实施完毕。
因此，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上计算，本激励计划限制性股票回购价格调整为 24.741 元。
三、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、公司 2017 年度限制性股票激励计划原激励对象张建峰等 7 人，因个人原
因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，该 7 名
激励对象已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
62,190 股进行回购注销；
2、原激励对象黄雪海先生于 2018 年 10 月 11 日当选为公司监事会主席，根
据相关规定，上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的限制性股票
19,350 股由公司回购注销；
3、第二个解除限售期内，6 名激励对象因业绩考核结果为合格，解除限售
额度为其计划解除限售数量的 80%，剩余不能解除限售的限制性股票共计 3,501
股由公司回购注销；1 名激励对象业绩考核结果不合格，其所持 11,205 股限制
性股票由公司回购注销。
综上所述，本次回购注销限制性股票数量为 96,246 股，占公司目前总股本
84,292,230 股的 0.11%。
四、回购注销资金来源及审议程序
根据上述回购价格及回购数量计算，本次回购总金额为 2,381,222.29 元，资
金来源为公司自有资金。
本次回购注销部分限制性股票事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 回购注销
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件
60,410,195.00 71.67 60,313,949.00 71.64%
股份
高管锁定股 2,572,225.00 3.05 2,572,225.00 3.06%
股权激励限售
292,230.00 0.35 96,246 195,984.00 0.23%
股
首发前限售股 57,545,740.00 68.27 57,545,740.00 68.35%
二、无限售条件
23,882,035.00 28.33 23,882,035.00 28.36%
流通股
三、总股本 84,292,230.00 100% 84,195,984.00 100%
六、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量
符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对公司的经营业绩无重
大影响，也不影响公司股权激励计划的继续实施。
本次限制性股票回购注销后，公司总股份由 84,292,230 股减少至 84,195,984
股，公司将根据规定修订《公司章程》并及时办理有关工商变更手续。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次调整限制性股票回购价格、对部分已不符合激
励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等
关于股权激励计划所涉相关限制性股票回购注销的规定，程序合法、合规，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、监事会意见
监事会对调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性
股票的激励对象名单等相关情况进行了核实，认为：根据公司《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，本次对公司 2017 年限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格
的调整程序合法、合规，同意对限制性股票回购价格进行调整；同意公司对部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的总计 96,246 股限制性股票
进行回购注销。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次回购价格调整和本次回购注销已
经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定。
本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所
有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关手续。
十、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次调整限制性股票回购价格及回
购注销部分限制性股票相关事项出具意见：经核查，本财务顾问认为，公司 2017
年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《2017 年限制性股票激励计划》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相
关事项符合《管理办法》、《公司章程》、《2017 年限制性股票激励计划》的
相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定
办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议公告；
2、第三届监事会第五次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及调整限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会
二〇一九年四月一日
