深圳市同益实业股份有限公司                                              第三届董事会第六次会议




                   深圳市同益实业股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳
市同益实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们
作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第
三届董事会第六次会议审议的相关事项发表意见如下：

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等相关规定，我们对 2018 年度公司控股股东及其他关联方
占用公司资金和对外担保情况进行了核查，现发表如下意见：
       1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
       2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况，公司除为控股子公司提供担保外不存在其他对外担保情况，公司控股子公司无
对外担保行为，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
       3、公司为子公司提供的担保额度均通过股东大会或董事会审议通过。截至 2018
年 12 月 31 日，公司对子公司的担保情况为：
                                                                         单位：万元（人民币）
担保     被担保     担保               担保             实际担保金                     担保
                                                                        担保余额
 方       方        额度               期限                  额                        类型
本公                                                    1,350 万美元
         香港同   1,350 万     2016 年 12 月 13 日                         -       连带责任担保
                                                        （约 9,265.32
 司        益       美元       -2018 年 9 月 30 日
                                                        万人民币）
本公
         香港同               2018 年 7 月 12 日-2019                   2,420.84   连带责任担保
                  5,000.00                                5,000.00
 司        益                      年5月7日
本公     苏州创   1,000.00    2018 年 6 月 21 日-2019     1,000.00         -       连带责任担保
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 司       益                       年 6 月 21 日

本公
         苏州创               2017 年 9 月 7 日至 2018             -       连带责任担保
                   2,000                                 2,000
 司        益                      年 7 月 10 日


       本公司及子公司报告期内对外担保均为公司为全资子公司提供担保，具体情况
为：公司累计实际担保总额为17,265.32万元人民币，占公司截至2018年12月31日净
资产（经审计）的40.64%；截至本报告期末，担保余额为2,420.84万元，占公司截
至2018年12月31日净资产（经审计）的5.70%。
       我们认为，报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法
规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关
的法律程序，不存在违法担保行为。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调
查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任。

       二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

       经审核，我们认为：公司 2018 年度的利润分配方案系由公司管理层、董事会根
据当年会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，综合考虑了 2018
年度公司实际经营情况和公司未来业务发展需要，以及广大投资者特别是中小投资
者的利益和合理的诉求，利润分配的决策程序符合《公司章程》的有关规定要求。

       三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

       经核查，我们认为：2018 年度公司对募集资金的使用符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

       四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

       经审核，我们认为：公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、
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法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有
效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面
的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常
进行。我们认为《2018 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映
了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。

    五、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    经审核，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从
业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。
为保证审计工作的连续性，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构。

    六、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见

    经审核，我们认为：公司根据市场和公司实际运营情况，采取谨慎的态度调整
募投项目实施进度，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利
益的情形，我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项。

    七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次使用闲置募集资金不超过人民币 3,000 万元进行
现金管理，在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，内容及程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使
用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立
董事，同意公司使用闲置募集资金人民币 3,000 万进行现金管理。
    八、关于调整闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见
    经审核，独立董事认为：公司本次增加自有资金不超过人民币4000万元进行现
金管理，在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，内容及程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高公司资金使
用效率，获取良好的资金收益，不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立
董事，同意公司及子公司增加自有资金人民币4000万元进行现金管理。
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    九、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股
票事项的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次调整限制性股票回购价格、对部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销事宜符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权
激励计划所涉相关限制性股票回购注销的规定，程序合法、合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响。
    十、关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独
立意见
    经核查，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件已成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，满足公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定的解除限售条件。
    我们一致认为 35 名激励对象所持共 90,639 股限制性股票符合解除限售条件，
同意办理相应解除限售事宜。

    十一、关于为子公司提供担保事项的独立意见

    公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理
性，简化审批手续，提高经营效率，结合子公司进一步的发展需要，拟对子公司融
资进行担保，额度不超过4亿元，有利于子公司长期、有序发展，符合公司整体利益。
公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，该担保事项符合相关
规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次为子公司提供担保事项。

    十二、关于开展票据池业务事项的独立意见

    目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池业务可以将应收票据和待开应付票
据统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池业务
属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范
围。因此，我们同意本次开展票据池业务事项。
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    十三、关于调整董事长、副董事长薪酬的独立意见

    经审核，我们认为：公司对董事长、副董事长的薪酬调整方案是依据公司所处
行业、地区的薪酬水平及结合公司实际经营情况制定的，有利于进一步完善公司激
励约束机制，促进公司经营业绩提升。本次薪酬调整方案的制定、审议、表决程序
均合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。因此，我们同意拟调整的董事长、副董事长薪酬方案。

    十四、关于调整高级管理人员薪酬的独立意见

    经审核，我们认为：公司结合实际经营情况调整高级管理人员薪酬，有利于调
动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续提升工作效率及经营效
益，本次薪酬调整方案的制定、审议、表决程序均合法、有效，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本
次调整高级管理人员薪酬的方案。




    （以下无正文）
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[此页无正文，为《深圳市同益实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》之签署页]




独立董事签名：




    张   志                     何祚文                          罗小华




                                                      二Ｏ一九年四月一日