深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，作为深圳市联得自

动化装备股份有限公司(以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负

责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日)

下列事项进行了认真的核查，现就 2018 年年度报告和第三届董事会第八次会议审议的相关

事项发表如下独立意见：

     一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意

见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，发表如下独

立意见：

     1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况。

     2、报告期内，公司不存在对外担保的情况。

     3、报告期内，公司不存在关联方资金占用情况，公司管理层认真贯彻中国证监会的文

件精神，对外担保程序规范，较好地控制了对外担保风险。

     二、关于 2018 年度公司募集资金存放与使用情况的独立意见

     经核查，我们认为：2018 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关

规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

     三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     经核查，我们认为：公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，

内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有

效性，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重

大影响并令其失真的情形。公司董事会编制的《2018 年内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司对董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的规定，充分考

虑了行业状况及公司实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不

存在损害公司中小股东利益的行为。

    五、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见

    作为公司独立董事，对公司 2018 年度利润分配方案发表以下独立意见：

    1、公司 2018 年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》等的规定；

    2、公司 2018 年度利润分配方案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金状况相吻合，

2018 年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》等相关规定，有利于保障公司分

红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。

    3、我们同意公司 2018 年度利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。

    六、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案的独立意见

    公司预计的将与关联方华洋精机股份有限公司发生的日常关联交易是基于公司正常生

产经营需要，该等关联交易的价格确定将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，参考市场价

格并经由双方协商。独立董事未发现损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同时，

该关联交易预计事项履行的必要的审议程序，符合有关法律、法规和规范性文件及公司制度

文件的规定。

    因此，我们一致同意前述公司与关联方华洋公司的日常关联交易事项，并同意将其提交

股东大会审议。

    七、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）及符合公开发行可

转换公司债券条件的独立意见

    我们认为，公司编制的《公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告》充分论证了

本次发行实施的背景和必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原

则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，本次发

行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了充分详细的说明，有利

于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。公司符合现行法律法规和规

范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券

的条件。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。

    八、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为公司编制的《公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》的内

容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九、关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见

    我们认为，公司编制的《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析

报告的议案》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发

行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开

发行可转换公司债券进行全面的了解。

    十、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们认为，《关于深圳市联得自动化装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报

告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、

规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。

    十一、关于公司《公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施（修订稿）》的审核意见

    公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，有关分析合理谨慎，

针对发行可转换公司债券可能对公司产生的影响，公司制定了具体的填补回报措施，相关填

补措施及承诺符合相关法律法规的规定，有利于保障中小股东合法权益。

    十二、关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的审核意见

    公司延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的事项有利于确保本次发行有

关事宜的顺利进行，符合公司发展战略。同时，该事项符合相关法律、法规的规定，符合公

司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我

们同意将有关议案提交至公司 2018 年度股东大会审议。



                                 （以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第

八次会议相关事项的独立意见》之签字盖章页）




独立董事：




        杨文                       曾细根                      娄超




                                                                2019 年 2 月 27 日