联得装备：第三届董事会第八次会议决议的公告2019-02-28
证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2019-009
深圳市联得自动化装备股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以
下简称“本次会议”）于 2019 年 2 月 27 日以现场表决的方式召开，本次会议由董事长聂泉
先生主持，应参与表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，列席 6 人。本次会议通知于 2019
年 2 月 15 日以邮件和电话方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
《2018 年度董事会工作报告》详见公司公告于中国证监会创业板指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中的《2018 年度报告》中 “第四节经营情况讨论
与分析”。公司原独立董事郝军先生、孙政民先生，公司现独立董事杨文先生、曾细根先
生、娄超先生向董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度
股东大会上进行述职。具体内容详见 2019 年 2 月 28 日披露于中国证监会创业板指定信息
披露网站的《2018 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议通过。
2、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
经审议，董事会认为：2018 年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、
股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，实现了
经营业绩稳步增长的目标，顺利完成了年度经营计划。
3、审议通过《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。独立董事对该议案发
表了独立意见。《2018 年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告中的《2018 年度报告》中 “第十一节财务报告”。
与会董事认为，《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018 年的财务状况
和经营成果。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票,表决通过。独立董事对该议案发
表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关
于 2018 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议通过。
6、审议通过《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。公司拟于 2019 年 3
月 21 日 召 开 2018 年 度 股 东 大 会 。 详 细 内 容 请 见 同 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
7、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。与会董事认为，公司
现行的内部控制制度的设计健全合理，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部
控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情
况。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我
评价报告发表了核查意见；公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了核查意见。《2018
年内部控制自我评价报告》及前述意见文件详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司募集资金年度存放和实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。《关于募集资金年度存
放和实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事
对该议案发表了独立意见。公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了专项核查意见，上述
文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告的议案》
表决结果:会议以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。《关于公司关联
方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年度审计报告》。
11、审议通过《关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
本议案共包含如下 9 项子议案：
11.01、《关于 2019 年公司董事及高级管理人员聂泉先生薪酬的议案》
本子议案聂泉先生回避表决。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。确
定公司董事长、总经理聂泉先生 2019 年度薪酬不超过 120 万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.02、审议《关于 2019 年公司董事及高级管理人员刘文生先生薪酬的议案》
本子议案刘文生先生回避表决。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
确定公司董事、副总经理刘文生先生 2019 年度薪酬不超过 120 万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.03、审议《关于 2019 年公司董事及高级管理人员钟辉先生薪酬的议案》
本子议案钟辉先生回避表决。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。确
定公司董事、财务总监、董事会秘书钟辉先生 2019 年度薪酬不超过 120 万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.04、审议《关于 2019 年公司独立董事杨文先生薪酬的议案》
本子议案杨文先生回避表决。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。确
定公司独立董事杨文先生 2019 年度薪酬不超过 6 万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.05、审议《关于 2019 年公司独立董事曾细根先生薪酬的议案》
本子议案曾细根先生回避表决。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
确定公司独立董事曾细根先生 2019 年度薪酬不超过 6 万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.06、审议《关于 2019 年公司独立董事娄超先生薪酬的议案》
本子议案娄超先生回避表决。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。确
定公司独立董事娄超先生 2019 年度薪酬不超过 6 万元。
全体董事对该子议案无异议，该议案获得通过。
11.07、审议《关于 2019 年公司监事欧阳小平先生薪酬的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。确定公司监事、业务经理欧阳小
平先生 2019 年度薪酬不超过 100 万元。
11.08、审议《关于 2019 年公司监事张军先生薪酬的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。确定公司监事、采购中心外协经
理张军先生 2019 年度薪酬不超过 20 万元。
11.09、审议《关于 2019 年公司监事刘邵宁女士薪酬的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。确定公司职工监事、业务助理刘
邵宁女士 2019 年度薪酬不超过 15 万元。
以上 9 个子议案尚需提交 2018 年度股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。《关于公司 2019 年度
日常关联交易预计公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该
议案发表了独立意见。公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了专项核查意见，上述文
件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议通过。
13、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
及符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会
颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，
公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、
法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券，同时审议
通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权
董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已对该项议案发表
了独立意见。
14、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》。根
据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权
董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已对该项议案发表
了独立意见。
15、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告(修订稿)》。根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，
本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。独
立董事已对该项议案发表了独立意见。
16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）的《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。根据公司 2017 年年度股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事
宜范围内，无需提交股东大会审议。独立董事已对该项议案发表了独立意见。
17、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）的相关公告。根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议
案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交股东大会审
议。独立董事已对该项议案发表了独立意见。
18、审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
鉴于公司本次公开发行可转换公司债券相关议案的股东大会决议有效期即将到期，为
确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司拟延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决
议有效期。有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月，即有效期延长至 2020 年 3
月 30 日。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议通过。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜有效期延期的议案》
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
鉴于公司股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期即
将到期，为确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会将授权董事会办理本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个
月，即有效期延长至 2020 年 3 月 30 日。公司独立董事已对本议案发表了独立意见。《关
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的公告》及独立董事发表的意
见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 28 日
