联得装备：关于修改《公司章程》的公告2019-04-29
证券简称：联得装备 证券代码：300545 公告编号：2019-032
深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开第三
届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟修改《深圳市联得自
动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容。现将相关情况说明如下：
2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销 6 名不再符合激
励条件的激励对象已获授但未解除限售的部分限制性股票共计 30,800 股。前述股票回购注
销完成后，公司股份总数将由 144,118,272 股减少至 144,087,472 股。基于以上情况，公司拟
修改《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数的规定。
2019 年 4 月 17 日，中国证监会公布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，修改
《上市公司章程指引》部分条款内容。结合前述指引及公司自身实际情况，公司拟修改《公
司章程》相关条款。
具体修订如下：
原章程条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币14，411.8272 第六条 公司注册资本为人民币14,408.7472
万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为14，411.8272万股， 第十九条 公司股份总数为14,408.7472万股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（三）中国证监会认可的其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％； 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或通知中确定的地点。 公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
董事总数的1/2。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司不设置职工代表担任的董事。
公司不设置职工代表担任的董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
上述修订已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，需提交公司 2019 年第一次临时
股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 29 日
