关于深圳市联得自动化装备股份有限公司

调整限制性股票激励计划回购价格并回购
        注销部分限制性股票的

                           法律意见书




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                            广东信达律师事务所
                 关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
      调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
                                法律意见书


                                                    信达励字[2019]第024号




致：深圳市联得自动化装备股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市联得自动化装备股份有
限公司（以下简称“联得装备”或“公司”）的委托，担任联得装备实施 2017 年限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就联
得装备本次激励计划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化
装备股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到联得装备的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
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    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联得装备已经发生或存在
的事实作出的。


    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联得装
备提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6、本《法律意见书》仅供联得装备为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深
圳市联得自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳
市联得自动化装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次回购事项的批准与授权


    （一）2017年3月30日，联得装备第二届董事会第十五次会议审议通过了《<
深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。同日，联得装备第二届监事会第七次会议审议通过了本次激励
计划，公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。


    2017年4月7日，联得装备第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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    2017年4月25日，联得装备2016年年度股东大会审议通过了上述与本次激励
计划相关的议案，并授权公司董事会办理授予限制性股票所必需的相关事宜，包
括确定限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的方法对
限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是否可以
解除限售等。


    （二）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2017
年5月17日，联得装备第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2017
年限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于公司2017
年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》。同日，公司第二届监事会第九次
会议审议通过了上述事项，独立董事就限制性股票授予价格、数量和激励对象名
单进行调整及限制性股票授予事项均发表了同意意见。


    （三）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2018
年4月19日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整2017年限制
性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但未解除限售的限制
性股票的议案》，根据2017年利润分配议案实施情况调整限制性股票回购数量及
回购价格，并向2名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性
股票进行回购注销。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了上述事项，独立
董事亦发表了同意意见。


    2018年5月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划回
购注销事项。


    （四）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2018
年5月23日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于2017年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，对符合解锁资格条件的
激励对象获授的限制性股票进行解锁。公司第二届监事会第十七次会议审计通过
了有关事项，独立董事发表了同意意见。


    （五）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2019
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年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2017年限制性股
票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2018年年度利润
分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，并对6名已不符合激励条件的激励
对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司第三届监事会第九次
会议审议通过了该等事项，独立董事亦发表了同意意见。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司回购注销部分
限制性股票、回购价格的调整已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。


    二、关于回购价格调整的具体情况


   联得装备于 2019 年 3 月 21 日召开 2018 年度股东大会，同意以公司总股本
144,118,272 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
合计派发现金股利人民币 14,411,827.2 元（含税）。2019 年 4 月 12 日，上述利
润分配方案实施完毕。


   根据《激励计划（草案）》，若限制性股票授予后，公司发生送红股、送现
金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量及回购价格进行相应调整。


   根据第三届董事会第九次会议决议及 2018 年年度利润分配方案实施情况，
回购价格调整为 18.04 元/股。


    经信达律师核查，本次激励计划回购价格的调整符合《激励计划（草案）》
及相关法律法规的规定。


    三、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票


   根据《激励计划（草案）》及经公司第三届董事会第九次会议审议通过，因
公司原 5 名激励对象离职，1 名激励对象担任公司第三届监事会监事，不再符合
激励条件，公司将回购注销前述 6 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 30,800 股，回购价格为 18.04 元/股。
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   公司第三届监事会第九次会议审议通过了该等事项，独立董事对此发表了同
意意见。联得装备本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过。


   四、结论性意见


   经本所律师核查，联得装备本次回购注销部分限制性股票及对回购价格的调
整已履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；截至本《法律意见书》出具日，公
司本次回购注销事项尚待股东大会审议通过，同时需就上述回购注销所引致的公
司注册资本减少履行相关法定程序。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。


    （以下无正文）
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[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司调整限
制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖
章页，无正文]




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负责人：                               经办律师：


张炯                                   黄 媛




                                      贺春喜




                                               2019年4月26日