证券简称：联得装备 股 票 代 码 ： 3 0 0545
深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券申请
文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
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《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转债申请文
件的反馈意见》的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行
人深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各中
介机构进行了积极认真的准备。
本回复中简称与《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。具
体回复情况说明如下（特别说明：本文件中部分表格中单项数据加总数与表格合
计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。）：
一、重点问题
1、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非
关联化的情况进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人报告期内同关联方的交易情况
（一）报告期内发行人同关联方发生的经常性交易
1、经常性交易的具体情况
（1）采购商品及接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
华洋精机股份有限公司 采购商品 18,592,236.25 4,625,263.75 -
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关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
华洋精机股份有限公司 接受劳务 1,994,652.00 - -
（2）出售商品及提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年发生额（元） 2017 发生额 2016 年
华洋精机股份有限公司 提供劳务 96,067.49 - -
注：2018 年 8 月 13 日公司收到台南市政府函批复准予变更华洋精机股份有限公司（以
下简称“华洋公司”）营业范围、公司章程等事项，公司完成收购华洋公司 40%股权，上述
事项完成后华洋公司成为公司之关联方。上表中发生额均为全年发生额。
报告期内，公司向华洋公司采购商品及接受劳务发生金额合计分别为 0 元、
4,625,263.75 元、20,586,888.25 元，2017 年、2018 年发生金额占发行人报告期内
采购总金额的比例分别为 1.42%、4.32%。2018 年公司向华洋公司提供服务实现
收入金额为 96,067.49 元，占发行人 2018 年营业收入的比例为 0.01%，上述金额
及占比均较低。
2、上述关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（1）上述交易的必要性及合理性
华洋公司为一家位于台湾台南市的企业，主要从事工业视觉检测及视觉测量
全系列设备生产业务。其产品应用于 TFT-LCD 液晶显示行业的 A-si、LTPS、
PMOLED、AMOLED 屏幕功能性瑕疵检查，CG 外观检查、AMOLED Mura 修
复、视觉测量、光罩检查、TV 无边框产品框胶检查、半导体晶圆瑕疵检测等领
域。
包括视觉检测设备在内的平板检测设备是平板显示器件制造行业的重要设
备之一，是平板显示器件各生产制程中的必备环节，下游客户通过平板检测设备
对模组及面板的生产制程是否完好、平板显示器件良品与否等进行检测和确认，
以便不断提高良品率并保证生产制程的可靠性和稳定性。平板检测设备同发行人
生产的平板显示器件及相关零组件生产设备，均为模组及面板生产线的重要设备，
具有较强的互补性和衔接性。
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联得装备作为国内领先的电子专用设备与解决方案供应商，看好视觉检测在
触控平板显示行业中的广泛运用和前景，因此根据《公司章程》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定履行必要的审议程序后，通过股权转让方式
获得华洋公司的股权，希望充分利用华洋公司在视觉检测领域的技术、人才等优
势，提高公司在平板显示领域的技术及研发实力，并采购其相关视觉检测设备进
一步完善公司的产品链条以便为客户提供更多元化、综合化的产品，提高市场竞
争力并巩固联得装备在触控平板显示模组生产设备领域的领军地位。
同时，鉴于包括华东地区、华南地区在内的大陆地区成为全球平板显示行业
重要集聚区和重要生产基地，华洋公司也希望同大陆地区优秀的平板显示行业内
企业进行合作，充分利用合作企业的本土化优势、平台优势、制造优势以便更好
的拓展客户资源及服务其现有客户。
2017 年 10 月发行人同交易对手方签署对外投资协议；2018 年 8 月公司完成
股权收购及工商变更事项，发行人持有华洋公司 40%股权。发行人及华洋公司在
产品、技术、服务等方面进行合作：（1）一方面，联得装备向华洋公司采购视觉
检测设备以更好的满足客户不同生产制程环节的需求；（2）另一方面，联得装备
向华洋公司采购研发服务，利用华洋精机在视觉检测及平板显示领域的人才、技
术储备，提升发行人的技术研发实力；（3）另一方面，华洋公司利用联得装备的
本土化优势，通过联得装备的服务人员向华洋公司客户提供售后产品维护服务。
联得装备同华洋公司充分利用各自在平板显示领域的比较竞争优势进行合
作，有助于双方在各自领域的发展壮大及合作共赢，具有良好的共赢效应，具有
合理性和必要性。
（2）上述关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了
严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格
执行。
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2018 年 8 月 13 日，公司收到台南市政府函，批复准予变更华洋公司营业范
围、公司章程等事项。上述事项完成后华洋公司成为公司之关联方。公司与华洋
公司之间的交易均为日常关联交易。
针对公司日常关联交易，公司根据预计交易金额召开了董事会进行审议并通
过了关于日常关联交易的议案，履行了关联交易的相应决策程序，并及时履行了
必要的信息披露义务。具体情况如下：
1）发行人召开董事会审议通过 2018 年度日常关联交易预计的议案并及时
进行信息披露
2018 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2018
年度日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市联得自动化装备股
份有限公司关联交易决策制度》等文件的规定，前述关联交易在公司董事会的决
策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2018 年 8 月 16 日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2018
年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-088），披露了发行人与华洋公司
在 2018 年度内预计关联交易情况。
2018 年 8 月 16 日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三
届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-089），披露了发行人召开董事
会审议与华洋公司在 2018 年度内预计关联交易情况。
2019 年 4 月 26 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于确认 2018 年度日常关联交易超出预计金额的议案》，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会对 2018 年实际日常关联交易金额
超过预计关联交易金额的情况进行了审议并履行了信息披露义务（公告编号：
2019-035）。
2）发行人独立董事对日常关联交易事项进行了审查并发表了独立意见
公司独立董事对日常关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可
意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
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2018 年 8 月 16 日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，披露发行人独立董事
关于发行人与华洋公司在 2018 年度内的预计关联交易情况的独立意见。
2019 年 4 月 26 日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，披露了发行人独立董
事对 2018 年实际日常关联交易金额超过预计关联交易金额事项的独立核查意见。
（3）关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了
严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关程序，相关交易
定价符合市场价格水平，交易价格公允。
发行人同华洋公司发生的关联交易参考同类业务的市场价格并经双方平等
协商确定，交易价格公允、合理定价，执行过程中根据实际发生的金额结算。公
司与华洋公司发生的日常关联交易，属于公司基于自身业务发展及生产经营的正
常需要而与关联方进行的正常业务往来。关联交易定价具有公允性。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容
并严格执行。报告期内，公司关联交易的对方保持相对稳定，且关联交易的对方
为正常存续的公司，不存在关联交易非关联化的情况。
因此，综上所述，发行人与华洋公司之间的日常关联交易具有必要性和合理
性；公司履行了必要的决策程序符合法律、法规及相关规范性文件的规定；履行
了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；该等关联交易定价根据市场惯例
进行关联交易定价具有公允性；不存在关联交易非关联化的情形。
（二）报告期内发行人向控股股东控制的企业购置在建工程
1、交易的具体情况
单位：元
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关联方 关联交易内容 2018 年 2017 2016 年
东莞市景福机械设备有限公司 购置在建工程 60,676,700.00 - -
2、上述关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（1）上述交易的必要性及合理性
公司之全资子公司东莞联鹏智能装备有限公司（以下简称“子公司”或“东
莞联鹏”）于 2018 年 1 月与东莞市塘厦镇人民政府签署投资意向协议，计划在
东莞市塘厦镇购买土地及厂房用于建设实施投资项目。该投资意向协议已经公司
第二届董事会第二十二次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
发行人子公司东莞联鹏根据上述投资意向协议，于 2018 年 6 月 28 日竞得
了位于广东省东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地使用权（地块编号为
2018WT031）。东莞联鹏已经于 2018 年 10 月取得该项土地的使用权证（粤（2018）
东莞不动产权第 0336452 号）。
在发行人子公司竞得上述土地使用权后，鉴于上述土地使用权上之在建工程
为发行人控股股东控制的东莞景福所拥有，因此为获得相关厂房以便顺利实施投
资建设项目，发行人计划收购东莞景福所拥有的在建工程厂房。
公司于2018 年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于全
资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司东莞联鹏购
买上述地块上的在建工程。该项在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北
京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（“北方亚事
评报字[2018]第01-379号”），评估价值为5,706.79万元。交易双方参照上述资产评
估结果同时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民
币6,067.67万元（不含税）。此次交易的交易对手方为公司控股股东、实际控制人
董事长聂泉先生控制的东莞景福，该项交易构成关联交易，聂泉回避表决。发行
人全资子公司东莞联鹏与东莞景福机械设备有限公司签署《在建工程转让协议》。
发行人获得上述土地及厂房后，发行人将积极进行投资项目建设，有助于发
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行人加快实现产业升级、提升公司市场竞争力并保证公司发展战略的顺利实施。
上述收购土地及厂房具有合理性和必要性。
（2）上述关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了
严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容并严格执
行。
针对公司向控股股东、实际控制人控制的公司购买在建工程的关联交易，公
司根据交易金额召开董事会及股东大会审议并通过了该项关联交易议案，并及时
履行了信息披露义务。具体情况如下：
1）发行人召开董事会及股东大会审议通过上述关联交易事项
公司于 2018 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意东莞联鹏以人民币 6,067.67
万元（不含税）购买上述地块上的在建工程。此次交易的交易对手方为公司控股
股东、实际控制人董事长聂泉先生控制的东莞景福，该项交易构成关联交易，聂
泉回避表决。
2018 年 8 月 9 日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司关于
全资子公司受让在建工程暨关联交易的公告》（公告编号：2018-083），对发行人
上述关联交易事项进行了披露。
2018 年 8 月 9 日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三
届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-078），对发行人召开董事会审
议上述关联交易事项情况进行了披露。
2018 年 8 月 24 日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司受让在建工程暨关联交易
的议案》。
2018 年 8 月 24 日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2018
年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-094），对发行人召开股东大
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会审议上述关联交易事项情况进行了披露。
2）发行人独立董事对上述关联交易事项进行了审查并发表了独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，
同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
2018 年 8 月 9 日，发行人公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，披露了发行人独立董
事关于上述关联交易事项的独立意见。
（3）关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了
严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关
交易定价符合市场价格水平，交易价格公允。
发行人购置的在建工程已经具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具评估报告（“北方亚事评报字[2018]
第 01-379 号”），评估价值为 5,706.79 万元。交易双方参照上述资产评估结果同
时考虑出让方的资金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币
6,067.67 万元（不含税），遵循了客观、公平、公允的定价原则。关联交易定价
具有公允性，不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容
并严格执行。报告期内，公司关联交易的对方为正常存续的公司，不存在关联交
易非关联化的情况。
因此，综上所述，发行人向控股股东、实际控制人控制的企业购置相关在建
工程厂房，具有必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规
及相关规范性文件的规定；履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；
该等关联交易定价履行了评估手续并考虑了必要的资金成本等因素，关联交易定
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价具有公允性；不存在关联交易非关联化的情形。
（三）报告期内发行人控股股东、实际控制人向公司提供担保
1、发行人控股股东、实际控制人向公司提供担保的具体情况
截至目前，发行人控股股东、实际控制人向公司提供的担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经履
担保方 币种 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
聂泉 人民币 10,000.00 2017-10-27 2018-10-26 否
聂泉 人民币 6,000.00 2017-12-21 2018-12-21 否
聂泉 人民币 6,000.00 2018-11-14 2019-11-14 否
聂泉 人民币 10,000.00 2018-07-31 2019-07-30 否
聂泉 人民币 8,000.00 2018-12-17 2019-12-17 否
聂泉 人民币 8,000.00 2018-07-06 2019-07-06 否
聂泉 人民币 10,000.00 2018-11-27 2019-11-27 否
聂泉、唐湘辉 人民币 12,000.00 2018-12-19 2019-12-14 否
2、上述关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（1）上述交易的必要性及合理性
报告期内发行人控股股东、实际控制人向公司提供担保，主要系发行人在业
务发展过程中为促进业务发展通过银行贷款方式筹集资金，而发行人由于规模相
对较小、可抵押资产相对较少，因此发行人控股股东、实际控制人通过提供个人
无偿担保的方式，协助发行人顺利获得银行贷款资金，从而支持公司发展并更好
的维护广大股东的合法利益，具有合理性和必要性。
上述担保系控股股东、实际控制人为支持公司发展而进行的个人无偿担保，
并未产生交易对价。
（2）上述关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性
上述担保系关联交易，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定履行了必要的审议程序并履行了信息披露义务，具体情况如下：
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1）公司向中国工商银行龙华支行等 6 家银行申请合计不超过人民币 5.4 亿
元的授信额度。公司控股股东聂泉先生为本次授信提供连带责任担保
公司于 2017 年 8 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司控股股东为公司银行授信提供担保的议案》，关联董事聂泉回避表决。
2017 年 8 月 21 日，公司发布了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担
保的公告》（公告编号：2017-043）。
2017 年 8 月 21 日，公司发布了《深圳市联得自动化装备股份有限公司第二
届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-046）。
独立董事针对上述关联交易事项发表了相关的独立意见。公司于 2017 年 8
月 21 日发布了《深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事关于公司第二届
董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
公司于 2017 年 9 月 19 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于控股股东为公司银行授信提供担保的议案》。
2017 年 9 月 19 日，公司发布了《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2017-050）。
2）公司拟向宁波银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司
深圳分行 2 家银行申请合计不超过人民币 2 亿元的授信额度。公司控股股东聂
泉先生为本次授信提供连带责任担保
公司于 2018 年 6 月 5 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司控股股东为公司银行授信提供担保的议案》，关联董事聂泉回避表决。
2018 年 6 月 5 日，公司发布了《关于公司控股股东为公司银行授信提供担
保的公告》（公告编号：2018-054）。
2018 年 6 月 5 日，公司发布了《深圳市联得自动化装备股份有限公司第二
届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2018-051），披露了发行人召开
董事会审议上述关联交易事项的情况。
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独立董事针对上述关联交易事项发表了相关的独立意见。2018 年 6 月 5 日，
公司发布了《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意
见》。
公司于 2018 年 6 月 28 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于控股股东为公司银行授信提供担保的议案》。
2018 年 6 月 28 日，公司发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2018-068）。
3）公司拟向中国工商银行龙华支行等 7 家银行申请合计金额不超过人民币
7.3 亿元的授信额度，控股股东聂泉先生为公司本次银行授信无偿提供连带责任
担保
公司于 2018 年 9 月 11 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事聂泉回避表决。
2018 年 9 月 12 日，公司发布了《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三
届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-100）。
2018 年 9 月 12 日，公司发布了《关于控股股东为公司银行授信提供担保暨
关联交易的公告》（公告编号：2018-103）。
独立董事针对上述关联交易事项发表了相关的独立意见。2018 年 9 月 12 日，
公司发布了《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司于 2018 年 10 月 9 日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于控股股东为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
2018 年 10 月 9 日，公司发布了《2018 年第五次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2018-107）。
（3）关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了
1-11
严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关程序。
发行人控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供无偿担保，系控股股东、
实际控制人对于公司发展的无偿支持，未有相关对价。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容
并严格执行。报告期内，公司关联交易的对方保持稳定，不存在关联交易非关联
化的情况。
因此，综上所述，发行人控股股东、实际控制人为公司提供担保事项，具有
必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文
件的规定；履行了必要的信息披露义务，信息披露具有规范性；上述担保系无偿
担保；不存在关联交易非关联化的情形。
二、律师核查意见
信达律师主要查阅了报告期内公司关联方清单；查阅了报告期内发行人会计
师出具的审计报告；查阅了发行人关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关
披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告文件。
信达律师核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性；
发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务；决策程序具有合法性、信息披露
具有规范性；发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的
情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了报告期内公司关联方清单；查阅了报告期内发行人会计
师出具的审计报告；查阅了发行人关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关
披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告文件。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性；
发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务；决策程序具有合法性、信息披露
具有规范性；发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的
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情况。
2、申请人本次募集资金 2 亿元，用于智能装备总部基地建设项目，主要建
设内容为综合生产办公大楼及倒班宿舍楼。请申请人说明本次募集资金的主要
建设内容，并请说明预计可实现年收入 44550 万元，净利润 6409.02 万元的依据。
请保荐机构核查。
回复：
一、本次募集资金的主要建设内容
本项目投资金额总额为 25,711.74 万元人民币，其中建设投资 21,641.33 万元，
铺底流动资金 4,070.40 万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
序 是否属于资本 拟使用募集
项目名称 金额 资本性支出金额
号 性支出 资金金额
一 固定资产投资 21,641.33 21,641.33 20,000.00
1 土地 6,590.00 是 6,590.00 6,590.00
2 基建投入 5,695.20 是 5,695.20 5,695.20
3 装修投入 6,856.13 是 6,856.13 6,856.13
4 设备购置及安装 2,500.00 是 2,500.00 858.67
二 铺底流动资金 4,070.40 否 - -
三 合计 25,711.74 - 21,641.33 20,000.00
本项目总投资金额为 25,711.74 万元，主要用于购置土地、基建及装修、购
置设备等资本性支出。本次发行人公开发行可转换公司债券计划使用募集资金
20,000.00 万元，均用于资本性支出。
二、请说明预计可实现年收入 44550 万元，净利润 6409.02 万元的依据。
本次发行人公开发行 A 股可转换公司债券募集资金不超过 20,000 万元，全
部用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。该项目完全达产后，预计
1-13
可新增年平均销售收入约 44,550.00 万元，新增年平均净利润 6,409.22 万元。
募投项目效益测算过程如下：
1、销售收入
本项目建设期 2 年，第 3 年开始投产，当年可实现达产 70%并于第 4 年全部
达产。本次募集资金投资项目的收益来源于热压类设备的销售收入。项目完全达
产后预计年均收入可达到 44,550.00 万元。营业收入的测算依据包括未来平板显
示行业的市场发展情况、潜在客户的需求状况、公司相关产品的销售价格、公司
产品或服务的竞争优势、公司的营销策略等因素。
2、营业成本及费用
本项目全部达产后，营业成本金额为 30,516.75 万元。主要包括材料费、燃
料费及动力费、工资及福利费、制造费用等。
（1）公司根据产品材料消耗及现行市场价格测算材料及燃料动力费用；
（2）根据公司当前同岗位平均工资水平为基础，结合项目所需员工数量以
及我国未来人工上涨的趋势进行确定员工工资和福利水平，劳动定员人数则根据
项目实际需要进行配备；
（3）本项目折旧主要包括房屋建筑物和机器设备等，根据公司当前实行的
固定资产折旧制度，房屋建筑物折旧年限为 20 年、机器设备为 10 年，残值率均
为 5%，采用直线折旧法计提折旧。
项目完全达产后，项目毛利率水平为 31.50%，与发行人报告期内主营业务
毛利率平均水平（31.59%）基本保持一致，具有合理性和谨慎性。
销售费用主要包括销售人员薪酬、招待费、服务费等，年均销售费用金额为
2,545.78 万元；管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、业务招待费等，年均
管理费用金额为 3,564.00 万元。销售费用及管理费用合计金额占完全达产后营业
收入的比例为 13.71%，略高于发行人报告期内相关费用率平均水平（11.42%），
具有合理性和谨慎性。
3、税金及附加
1-14
本项目需缴纳的主要税种包括城市维护建设税、教育费附加以及土地使用税
等。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人本次公开发行可转债的预案、募集资金使用可行
性分析报告及报告期内的定期报告；查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行
性研究报告；查阅了发行人所在行业的相关报告。
经核查，保荐机构认为本次募集资金的主要建设内容符合实际情况；预计可
实现年收入44,550万元，净利润6,409.02万元具有合理依据。
3、请申请人量化说明最近三年毛利率逐步上升的原因。
回复：
一、发行人最近三年毛利率逐步上升的原因
1、发行人最近三年毛利率基本情况
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.91%、30.63%、34.24%，毛利率
逐步提升。公司主营业务不同产品占主营业务收入的比例以及不同产品自身毛利
率的变化，会导致不同年度之间公司主营业务毛利率产生一定的波动。
报告期内，公司的毛利率变化及各项业务对公司毛利率贡献率情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目 收入贡献 毛利率 收入贡 毛利率 收入贡 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
率 贡献率 献率 贡献率 献率 贡献率
设备类 34.37% 96.23% 33.07% 30.10% 94.81% 28.54% 29.39% 94.50% 27.77%
夹治具 54.74% 1.39% 0.76% 38.95% 1.07% 0.42% 40.30% 0.85% 0.34%
线体类 41.48% 0.43% 0.18% 28.02% 0.58% 0.16% 32.56% 1.04% 0.34%
其他类 11.58% 1.95% 0.23% 42.89% 3.54% 1.52% 40.29% 3.61% 1.45%
合 计 34.24% 100% 34.24% 30.63% 100% 30.63% 29.91% 100.00% 29.91%
注：毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入贡献率（该项业务收入占主营业务收入的比重）
1-15
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.91%、30.63%、34.24%，毛利率
逐步提升。2017 年公司主营业务毛利率较 2016 年上升 0.72 个百分点，主要是由
于设备类产品的毛利率贡献率上升 0.76 个百分点。2018 年公司主营业务毛利率
较 2017 年上升 3.61 个百分点，主要是由于设备类产品的毛利率贡献率上升 4.54
个百分点。
设备类产品为发行人主营业务收入的主要来源，报告期内设备类产品营业收
入占发行人主营业务收入的比例为 94.50%、94.81%、96.23%，因此设备类产品
毛利率的变化对发行人主营业务毛利率的变化影响程度较大。
2、发行人设备类产品最近三年毛利率情况
报告期内，发行人设备类产品的毛利率情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目 收入贡 毛利率 收入贡 毛利率 收入贡 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
献率 贡献率 献率 贡献率 献率 贡献率
热压类 37.15% 35.85% 13.32% 31.39% 62.71% 19.68% 27.63% 58.56% 16.18%
贴合类 35.57% 52.67% 18.74% 29.27% 28.51% 8.35% 32.57% 29.19% 9.51%
其他类 20.17% 11.48% 2.31% 23.54% 8.78% 2.07% 30.21% 12.25% 3.70%
合 计 34.37% 100.00% 34.37% 30.10% 100.00% 30.10% 29.39% 100.00% 29.39%
（1）发行人 2017 年设备类毛利率较 2016 年提高 0.71 个百分点，增长幅度
相对较小。主要是由于热压类设备的毛利率贡献率提升 3.50 个百分点。
发行人 2017 年热压设备的毛利率分别为 31.39%，较 2016 年增加 3.76 个百
分点，主要是由于发行人上市以来，伴随资金实力的增强和人才技术水平的提高，
发行人产品在技术性能、自动化程度、功能集成等方面均取得了较大程度的进步
和发展，复杂化、自动化程度整体不断增强，导致产品毛利率有所提升：①技术
性能方面：产品精度和效率不断提高，较大幅度提升了单位时间产出；通过设备
参数设定，实现产品类型一键转换，减少设备转换时间；②自动化程度方面：实
现自动上下料和视觉系统自动对位，替代人工手动上下料和人工对位；③功能集
成方面：实现单一工序向多重工序的集成，有效实现工序的优化和整合。比如发
行人销售的 PF71FOP 全自动连线机、全自动 FOB 连线机、CGS 项目 3-8 吋全自
1-16
动绑定连线机等产品在精准度、工作效率、自动化程度以及功能集成等方面有较
大提升，热压类设备产品毛利率相对较高。
（2）发行人 2018 年设备类毛利率较 2017 年提高 4.27 个百分点，增长幅度
相对较大，主要是由于贴合类设备的毛利率贡献率提升 10.39 个百分点。发行人
根据客户的需求和业务发展需要，在前期研发投入和市场拓展的基础上加大了
PF71 全自动 ICF 贴附机等较高毛利率贴合类设备的生产和销售，导致贴合类设
备的收入金额和占比以及毛利率水平均有较大提升。2017 年、2018 年，贴合类
设备的收入占设备类收入的比例分别为 28.51%、52.67%；贴合类设备的毛利率
分别为 29.27%、35.57%。
2018 年和 2017 年贴合类设备的单位收入及成本情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
名称
金额 增长率 金额
单位价格 148.19 159.80% 57.04
单位成本 95.47 136.66% 40.34
受上述因素影响，2017 年和 2018 年贴合类产品的单台价格分别为 57.04 万
元、148.19 万元，同比增长率为 159.80%；单台成本分别为 40.34 万元、95.47
万元，同比增长率为 136.66%。2018 年较 2017 年贴合类设备单位价格的增长速
度较大幅度快于单位成本的增长速度，导致贴合类设备的毛利率水平增长相对较
快。
同时受前述因素影响发行人贴合类设备销售金额增加，2018 年公司贴合类
设备销售收入金额为 33,638.27 万元，同比增长 166.86%且占设备类产品销售收
入的比例由 28.51%提升至 52.67%。贴合类设备在毛利率上升的同时收入占比不
断增加，导致毛利率贡献率不断提升，因此导致 2018 年设备类毛利率较 2017
年增长幅度较大。
二、保荐机构核查意见
1-17
保荐机构主要查阅了发行人的审计报告；核查了发行人主要客户清单；复核
了毛利及毛利率计算表；查阅发行人主要销售合同。
经核查，保荐机构认为发行人最近三年主营业务毛利率逐年上升具有合理性。
二、一般问题
1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况
发行人最近五年内，不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了中国证券监督管理委员会、深圳证监局、深圳证券交易所等
网站；对发行人相关人员进行访谈；取得发行人关于是否存在处罚或监管措施的
说明函。
经核查，保荐机构认为发行人最近五年内，不存在被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的情况。
2、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对
方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要
求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况
1-18
截至目前，发行人不存在为合并报表范围外公司提供担保的情形。
二、在募集说明书中的补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”
之“（一）重大担保”中补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保
的情况。”
三、律师核查意见
信达律师主要查阅了发行人的审计报告、企业信用报告；查阅了发行人对外
担保管理制度及报告期内董事会、股东大会决议文件；查询了发行人对外担保有
关的信息披露文件；核查了发行人用印记录表；对发行人相关人员进行访谈；取
得了发行人出具的声明函。
信达律师核查后认为，截至目前，发行人不存在为合并报表范围外企业提供
担保的情况。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人的审计报告、企业信用报告；查阅了发行人对外
担保管理制度及报告期内董事会、股东大会决议文件；查询了发行人对外担保有
关的信息披露文件；核查了发行人用印记录表；对发行人相关人员进行访谈；取
得了发行人出具的声明函。
经核查，保荐机构认为发行人目前不存在为合并报表范围以外的企业提供担
保的情形。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
3、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心
专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
1-19
回复：
一、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核
心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项
截至目前，发行人不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、
商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。公司拥有的专利、商标及计算机软件
著作权等无形资产均为合法取得，权属清晰，不存在与他人产生权属纠纷或潜在
诉讼的情形，亦不存在其他重大权利限制。
二、在募集说明书中的补充披露情况
前述内容已于募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“九、主要固定
资产及无形资产”之“（二）无形资产”补充披露。
三、律师核查意见
信达律师查阅了发行人提供的专利及商标证明文件并通过国家知识产权局
及国家工商行政管理总局商标局进行查询；检索了全国法院失信被执行人名单信
息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；对发行人相关人员进行访谈；
取得发行人出具的说明函。
经信达律师核查，截至目前，发行人拥有的专利、商标等无形资产权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核
心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的专利及商标证明文件并通过国家知识产权局
及国家工商行政管理总局商标局进行查询；检索了全国法院失信被执行人名单信
息、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；对发行人相关人员进行访谈；
取得发行人出具的说明函。
经核查，保荐机构认为发行人拥有的专利、商标等无形资产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专
利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
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（此页无正文，为《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市联得自动化装备股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于《深圳市联得自动化装备股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
郁 建 刘俊清
东方花旗证券有限公司
2019 年 4 月 26 日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读深圳市联得自动化装备股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
马 骥
东方花旗证券有限公司
2019 年 4 月 26 日
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