关于深圳市联得自动化装备股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第二个解锁期解除限售之

                           法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017

12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

    电话（Tel.）：（86-755) 88265288   传真（Fax.）：（86-755）88265537

                       网站（Website）：www.shujin.cn
                                                               法律意见书


                          广东信达律师事务所
                 关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
     2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售之
                              法律意见书


                                                   信达励字[2019]第033号




致：深圳市联得自动化装备股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市联得自动化装备股份
有限公司（以下简称“联得装备”或“公司”）的委托，担任联得装备实施 2017
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
就联得装备本次激励计划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市联得自
动化装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期
解除限售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到联得装备的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
                                                               法律意见书


    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前联得装备已经发生或存在
的事实作出的。


    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联得装
备提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6、本《法律意见书》仅供联得装备为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、
《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市联得自动化装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次解除限售的批准与授权


    （一）2017年3月30日，联得装备第二届董事会第十五次会议审议通过了《<
深圳市联得自动化装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》。同日，联得装备第二届监事会第七次会议审议通过了本次激励计
划，公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。


    2017年4月7日，联得装备第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
                                                              法律意见书


    2017年4月25日，联得装备2016年年度股东大会审议通过了上述与本次激励
计划相关的议案，并授权公司董事会办理授予限制性股票所必需的相关事宜，包
括确定限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的方法对
限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是否可以
解除限售等。


    （二）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2017
年5月17日，联得装备第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2017
年限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于公司2017
年限制性股票激励计划权益授予事项的议案》。同日，公司第二届监事会第九次
会议审议通过了上述事项，独立董事就限制性股票授予价格、数量和激励对象名
单进行调整及限制性股票授予事项均发表了同意意见。


    （三）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2018
年4月19日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整2017年限制
性股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但未解除限售的限制
性股票的议案》，根据2017年利润分配议案实施情况调整限制性股票回购数量及
回购价格，并向2名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性
股票进行回购注销。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了上述事项，独立
董事亦发表了同意意见。


    2018年5月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划回
购注销事项。


    （四）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2018
年5月23日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于2017年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，对符合解锁资格条件的
激励对象获授的限制性股票进行解锁。公司第二届监事会第十七次会议审议通过
了有关事项，独立董事发表了同意意见。


    （五）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2019
                                                              法律意见书


年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2017年限制性股
票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2018年年度利润
分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，并对6名已不符合激励条件的激励
对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司第三届监事会第九次
会议审议通过了该等事项，独立董事亦发表了同意意见。


    2019年5月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次激励计划
回购注销事项。


    （六）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2019
年5月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于2017年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司拟对首次授予部分的110
名激励对象在第二个解锁期可解锁共计43.8720万股股票解除限售。公司第三届
监事会第十次会议审议通过了该事项，独立董事发表了同意意见。


    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次解除限售
事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计
划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。


    二、解锁条件的成就


    根据公司第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第十次会议文件、独
立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，公司未发生如下任一情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
                                                                法律意见书


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第十次会议文件、独
立董事意见以及激励对象的书面说明，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，激励对象未发生以下任一情形：


    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据及《激励计划（草案）》、公司审计报告及年度报告文件并经信达律师
核查，以2016年营业收入为基数，公司2018年度营业收入为663,591,726.90元，
较2016年度营业收入增长比例为159.04%，不低于100%，公司业绩考核结果符合
《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。


    根据公司提供的激励对象考核文件，本次解除限售考核中，110 名激励对象
2018 年度考核结果等级为 C（合格）以上，因而可按照《激励计划（草案）》
的相关规定对解锁期内可解除限售的限制性股票进行解除限售。


    三、解除限售的数量


   2019 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十次审议通过《关于 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划
                                                             法律意见书


（草案）》设定的第二个解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共 110 人，解除限售的限制性股票数量为 43.8720 万股。


    四、结论性意见


    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售事项已取得必要的批
准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第二个解除限售条件已
经成就，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。


    （以下无正文）
                                                               法律意见书


 [此页为《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2017年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售之法律意见书》的签字
盖章页，无正文]




广东信达律师事务所




负责人：                             经办律师：


张炯                                  黄   媛




                                      贺春喜




                                                2019 年 5 月 24 日