证券简称：联得装备 股票代码：300545
《关于请做好公开发行可转债发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
《关于请做好深圳市联得自动化装备股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），东方花旗证券有限公司
（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）会同深圳市联得自动化装备股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”）及各中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复中简称与《深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。具
体回复情况说明如下（特别说明：本文件中部分表格中单项数据加总数与表格合
计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。）：
2-1
目 录
问题一、 .................................................................................................................... 3
问题二、 .................................................................................................................... 8
问题三、 .................................................................................................................. 20
问题四、 .................................................................................................................. 27
问题五、 .................................................................................................................. 33
2-2
问题一、
关于前次募投项目。申请人前次募投项目“平板显示自动化专业设备生产基
地建设项目”、“AOI 自动检测线项目”、“研发中心建设项目”和“营销服务中心
建设项目”均未达到预定可使用状态。请申请人：结合前次募集资金使用金额、
使用进度和效果与首发信息披露情况，说明关于前次募投项目的建设情况是否符
合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况一致”的规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金使用金额、使用进度和效果与首发信息披露情况
（一）前次募集资金的具体情况
2016 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1888 号文核准，
公司获准向社会公开发行人民币普通股股票 1,783.00 万股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 13.50 元。公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币
240,705,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 36,303,577.28 元 （ 其 中 可 抵 扣 进 项 税 额
1,417,112.43 元）后实际募集资金净额人民币 204,401,422.72 元。该项募集资金
已于 2016 年 9 月 22 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具了瑞华验字【2016】48220006 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存
储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
截至 2018 年末，发行人首次公开发行股票募集资金累计使用金额占募集资
金总额的比例为 75.85%。
（二）前次募集资金的变更情况
2018 年 3 月 14 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，2018 年 3 月 30 日，发行人召开 2017 年年度
股东大会审议通过了上述议案。
为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟根据未来发展战略以及平板显示
行业近年的实际发展状况并从企业经营实际出发，变更部分募集资金投资项目的
建设内容或用途。其中，“平板显示自动化专业设备生产基地建设项目”调整实
2-3
施内容并调减项目总投资，“年产 80 台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机项
目”整体变更为“AOI 自动检测线项目”，“研发中心建设项目”调减项目总投资。
本次变更后，公司前次募集资金项目具体情况如下：
单位：万元
变更后项目 变更后投资金额 募集资金使用金额 变更后项目达产日期
平板显示自动化专业设
10,018.62 9,018.54 2020 年 4 月
备生产基地建设项目
AOI 自动检测线项目 2,767.14 2,657.96 2020 年 4 月
研发中心建设项目 2,231.36 1,923.64 2021 年 4 月
前三项募集资金投资项目的实施地点均由“湖南省衡阳市白沙洲工业园区”
变更为“深圳市龙华区观湖街道”，前三项募集资金投资项目及“营销服务中心建
设项目”实施主体也由发行人全资子公司衡阳联得变更为母公司深圳联得。
发行人前次募集资金投资项目同首发招股书中披露的投资项目情况存在一
定差异，主要系发行人前次募集资金投资项目系申请首发上市之前规划设计，发
行人于 2016 年 9 月完成首次公开发行股票并募集资金到位，间隔时间较长且募
集资金金额较项目规划投资总额的缺口较大，部分产品及投资项目的相关市场环
境、实施环境发生了变化，因此发行人综合考虑之后决定根据市场及公司经营、
募集资金的实际情况，对部分前次募集资金用途进行变更调整。
发行人根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于募集资金使用的规定，
履行了董事会及股东大会的审议程序后调整部分前次募集资金投资项目的投资
规模、建设内容及达到预定可使用状态日期，并履行了必要的信息披露义务。截
至目前上述项目正在建设过程中。
（三）前次募集资金的使用进度和效果以及与首发招股书披露对比情况
1、前次募集资金使用进度与首发招股说明书披露情况
截至 2018 年末，公司前次募集资金使用进度及与首发招股书披露的对比情
况如下：
2-4
单位：万元
承诺使用 实际使用 首发披露预
序 变更后项目
承诺投资项目 实际投资项目 募集资金 募集资金 定可使用状
号 达产日期
投资金额 投资金额 态日期
平板显示自动 平板显示自动
化专业设备生 化专业设备生
1 9,018.54 5,337.87 2018 年 9 月 2020 年 4 月
产基地建设项 产基地建设项
目 目
年产 80 台触摸
屏与模组全贴 AOI 自动检测
2 2,657.96 1,429.97 2018 年 9 月 2020 年 4 月
合自动水胶贴 线项目
合机项目
研发中心建设 研发中心建设
3 1,923.64 1,814.34 2019 年 9 月 2021 年 4 月
项目 项目
营销网络中心 营销网络中心
4 840.00 44.64 2018 年 9 月 2020 年 4 月
建设项目 建设项目
补充营运资金 补充营运资金
5 6,000.00 6,000.00 - -
项目 项目
合计 20,440.14 14,626.82 -
注：2018 年 3 月公司召开董事会及股东大会，审议通过了变更部分前次募集资金用途
的议案，截至目前发行人前次募集资金投资项目正在建设过程中。
2、前次募集资金使用效益与首发招股说明书披露情况对比如下：
首发招股书披露承诺 首发招股书披露
序号 实际投资项目 实际效益
投资项目 承诺效益
平板显示自动化专业 平板显示自动化专 正常生产年平均
1 设备生产基地建设项 业设备生产基地建 净利润 4,706.08 -
目 设项目 万元
年产 80 台触摸屏与模 正常生产年平均
AOI 自动检测线项
2 组全贴合自动水胶贴 净利润 1,515.95 -
目
合机项目 万元
3 研发中心建设项目 研发中心建设项目 - -
营销网络中心建设项 营销网络中心建设
4 - -
目 项目
2-5
5 补充营运资金项目 补充营运资金项目 - -
注：1、研发中心建设项目、营销网络中心建设项目及补充营运资金项目并不直接产生
经济效益；2、2018 年 3 月公司召开董事会及股东大会，审议通过了变更部分前次募集资金
用途的议案，前次募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期相应延长至 2020 年 4 月及
2021 年 4 月，截至目前发行人前次募集资金投资项目正在建设过程中，尚未达到预定可使
用状态，因此尚未产生经济效益。
发行人根据市场及公司经营、募集资金的实际情况，召开董事会及股东大会
对部分前次募集资金用途进行变更调整，并履行了必要的信息披露义务。发行人
发布了《变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-025），对变更部分前
次募集资金用途的事项进行了公告。
二、发行人前次募投项目的建设情况是否符合《创业板上市公司证券发行管
理办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况
一致”的规定
根据《再融资审核财务知识问答》：创业板再融资公司前次募集资金已使用
的金额不低于募集资金总额的 70%，但使用效益未达到累计预计效益 50%的，
募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一
年的合并报表归母净利润。
截至 2018 年末，发行人前次募集资金已经使用的金额占募集资金总额的比
例为 75.85%，前次募集资金基本使用完毕。
发行人 2016 年募集资金到位后，受平板显示行业不断发展、下游客户需求
不断增加、整体实力增强等因素的综合影响，发行人盈利水平不断提升，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
合并财务报表中
归属于母公司股 5,131.90 3,843.22 5,652.25 8,527.04
东净利润
扣除非经常性损
4,188.48 3,240.88 4,566.95 7,721.18
益后归属于母公
2-6
司股东的净利润
发行人 2016 年 9 月实现首发上市，2016 年、2017 年、2018 年年均合并报
表归属于母公司股东净利润的平均值为 6,007.50 万元，高于 2015 年发行人合并
报表归属于母公司股东净利润 5,131.90 万元。2016 年、2017 年、2018 年年均扣
除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东净利润的平均值为 5,176.34 万元，
高于 2015 年发行人扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东净利润
4,188.48 万元。
根据发行人 2019 年第一季度报告，发行人 2019 年第一季度实现营业收入
18,216.12 万元，较同期增长 55.04%；归属于母公司股东的净利润金额为 1,614.74
万元，同比增长 37.67%，经营业绩增长情况良好。
综上所述，发行人前次募集资金使用情况符合关于募集资金使用进度及效果
的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人首次公开发行股票的招股说明书；查阅了募集资金验
资报告及前次募集资金使用情况鉴证报告；查阅了发行人变更募集资金用途的相
关董事会决议、股东大会决议及公告文件；查阅了关于募集资金使用的相关规定；
查阅了发行人公开披露的定期报告。
经核查，保荐机构认为前次募投项目的建设情况符合创业板上市公司募集资
金使用的相关规定。
四、律师核查意见
律师查阅了发行人首次公开发行股票的招股说明书，查阅了募集资金验资报
告及前次募集资金使用情况鉴证报告；查阅了发行人变更募集资金用途的相关董
事会决议、股东大会决议及公告文件；查阅了关于募集资金使用的相关规定；查
阅了发行人公开披露的定期报告。
经核查，律师认为前次募投项目的建设情况符合创业板上市公司募集资金使
用的相关规定。
2-7
问题二、
关于本次募投项目。申请人本次募集资金 2 亿元，用于智能装备总部基地建
设项目，主要建设内容为综合生产办公大楼及倒班宿舍楼，投资总额 25711.74
万元，其中设备购置及安装仅 2500 万元，其余包括土地 6590 万元、基建 5695.2
万元、装修 6856.13 万元、铺底流动资金 4070.4 万元。
请申请人：（1）结合投资总额构成、办公大楼及倒班宿舍楼的具体建设内容，
说明本次募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必要性与合理
性，设备购置及安装投资金额仅占总投资金额 10%的依据及合理；（2）申请人
于 2018 年新增土地使用权 1.63 亿，购买分别为深圳市龙华区观湖街道宗地以及
东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地，上述新增土地与本次募投项目是否有关
联，募投项目测算中新增土地投入的合理性；（3）说明募投项目土地性质，是否
符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反国家加
强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形；（4）说明预计可
实现年收入 44550 万元，净利润 6409.02 万元的测算方法、关键假设和重要参数，
并结合前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参数以及申请人过去实际
经营业绩情况,说明本次效益测算结果是否谨慎、合理。请保荐机构、律师、申
报会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、结合投资总额构成、办公大楼及倒班宿舍楼的具体建设内容，说明本次
募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必要性与合理性，设备购
置及安装投资金额仅占总投资金额 10%的依据及合理。
（一）本次募集资金投资项目的具体情况
1、项目具体建设内容
发行人计划募集资金建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，主要
建设内容包括综合生产办公楼及宿舍楼。本项目投资金额总额为 25,711.74 万元，
其中建设投资 21,641.33 万元，铺底流动资金 4,070.40 万元，具体投资构成情况
2-8
如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
一 固定资产投资 21,641.33 20,000.00
1 土地 6,590.00 6,590.00
2 基建投入 5,695.20 5,695.20
3 装修投入 6,856.13 6,856.13
4 设备购置及安装 2,500.00 858.67
二 铺底流动资金 4,070.40 -
三 合计 25,711.74 20,000.00
（二）说明本次募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必要
性与合理性
本次募集资金建设的建筑物的用途包括生产用楼、办公用楼和倒班宿舍三部
分，其中主要用途为生产用楼即用于热压类设备的生产，其他建筑面积用途为办
公用楼及宿舍。
1、本次募投资金建设综合生产办公楼及宿舍楼的具体情况
发行人本次募集资金投资建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”
建设综合生产办公用途建筑及倒班宿舍，合计建筑面积为 3.16 万平方米，其中
生产用途建筑面积为 1.57 万平方米，办公用途面积为 0.78 万平方米、倒班宿舍
面积为 0.81 万平方米。
因此本次募集资金建设的建筑物的主要用途为生产用途，用于生产热压类设
备，其他面积用于办公用途及宿舍用途。
2、本次募集资金用于建设新型显示技术智能装备总部基地建设项目，其中
包括综合生产办公用途建筑物及倒班宿舍，具有合理性和必要性，具体情况如下：
（1）平板显示行业发展前景良好，为平板显示相关设备国产化带来良好的
发展机遇，为发行人扩大产品生产、进一步提高盈利能力创造了良好的市场环境
①全球 LCD 产能向中国大陆转移趋势强烈，为面板设备国产化带来机遇
2-9
韩国、台湾、中国大陆是全球三大主要面板生产基地。2011 年以来，国内
以京东方为首的面板厂商开始加大投资规模，我国面板产能逐渐上升。根据
WitsView 数据，2017 年中国大陆 LCD 面板产能（主要包括 PC、TV、Tablets）
为 3.61 亿片，占全球总产能的 46.4%居于世界首位，而韩国在 2017 年的 LCD 面
板产能（PC、TV、Tablets）为 2.02 亿片，产能占比为 25.9%。面板产能大规模
向中国大陆转移，为面板设备的国产化带来历史机遇。
②全球 OLED 产业保持高速增长，增速领跑平板显示产业
IHS 统计数据显示，2017 年全球 OLED 出货达到了 4.64 亿片，同比增长
11.8%，营业收入达到 252 亿美元，同比增长 63.6%。而 2017 年全球显示面板出
货量为 38.27 亿片，同比增长 4.9%，全球平板显示产业规模达到了 1,272 亿美元，
同比增长 21.2%。
③中国 OLED 产线密集投资，6 代线投资金额超过 2,000 亿元
近年来，在重点企业和地方政府的推动下，国内 OLED 产线布局加快，不
仅吸引平板显示业内企业加快项目投资，也吸引了非本行业企业涉足 OLED 领
域。除了京东方（成都）在 2017 年底已量产的第一条 6 代柔性 AMOLED 面板
产线外，2018 年天马、维信诺等都开始量产 6 代柔性 AMOLED 产线。未来几年
内，包括和辉光电、华星光电也都规划了新的产线量产计划。
在上述行业发展有利因素的影响下，发行人客户需求量不断增加，公司经营
业绩规模、订单规模不断增长，发行人也希望通过资本市场平台募集资金，新增
产线扩大优势产品的生产，从而更好的契合平板显示行业发展的趋势并满足客户
不断变化的产品需求，巩固并扩大市场竞争优势、更好的提升盈利能力和保障广
大股东的利益。
因此本次募集资金投资项目中新增生产用途建筑物具有合理性。
（2）公司目前生产办公用房屋均为租赁取得，新建自有建筑物有利于增加
办公面积、增强生产经营的稳定性，避免租赁带来的生产经营变动风险
截至目前发行人及其子公司的生产、办公及员工宿舍均通过租赁方式取得。
虽然公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产
权原因或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，
则发行人需要寻找新的经营场所并进行搬迁，从而对公司正常经营产生不利影
2-10
响，并对公司盈利水平造成一定不利影响。
公司通过出让方式获得土地使用权后，通过自建方式建设新型显示技术智能
装备总部基地建设项目，增加自有建筑物面积从而增强公司经营的稳定性。项目
建成后将成为公司重要的生产基地，同时也将成为公司的管理中心和总部基地，
实现对不同子公司及生产基地的高效管理并有效避免公司无法继续租赁现有租
赁房屋带来的经营变动风险。
本次募集资金建设综合生产办公用途建筑及宿舍，一方面有助于满足扩大生
产规模、提高优势产品产能从而提高盈利能力的要求，另一方面有助于避免现有
房屋无法继续租赁进行搬迁、从而给生产经营带来不利影响的风险，有助于增强
生产经营的稳定性，具有合理性和必要性。
（三）本次募集资金投资项目中，设备购置及安装投资金额仅占总投资金额
10%的依据及合理性。
1、本次募集资金投资项目购买设备情况
公司根据本项目的主要产品以及产品产能、工艺流程、市场设备供应情况、
现有设备使用情况等因素进行设备选型。
本项目计划购置的主要生产用设备情况如下：
单位：万元
设备名称 设备数量 设备金额
数控龙门磨床 2 380
PSMA 1 300
龙门 CNC 1 260
龙门加工中心 1 154.4
数控激光切割机 1 120
2、单位设备投资的产出水平对比情况
（1）本次募集资金投资项目、公司的实际情况以及前次募集资金投资项目
的单位设备投资产出水平情况如下所示：
本次募集资金投资 前次募集资金投资
项目 公司（2018 年末）
项目 项目
2-11
营业收入（万元） 66,359.17 44,550.00 25,800.00
设备账面余额（万元） 2,135.86 2,500.00 1,571.33
单位设备投资产出（元） 31.07 17.82 16.42
注：单位设备投资产出=营业收入/设备账面余额
发行人自设立以来始终致力于平板显示器件及相关零组件的研发、生产与销
售，主要生产用机器设备包括龙门加工中心、数控激光切割机、龙门 CNC、数
控龙门磨床等，发行人经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势。发行
人采购机械元件、电气元件及钢铝材等原材料后，利用对平板显示产品及客户需
求的深刻理解以及较强的生产能力以及技术实力，充分利用恒温加热技术、脉冲
加热技术、机器视觉对位技术、机器视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA
光学胶贴合技术、水胶贴合技术、高真空密封控制等装备制造技术，通过前述生
产设备生产产品，并在精度、准确性、生产效率等各项产品性能方面满足客户需
求。
本次募集资金投资项目中，单位设备投资产出水平与前次募集资金投资项目
相比，不存在显著差异；单位设备投资产出低于公司目前实际情况，主要是由于
公司目前所使用设备购置时间较早价格相对较低。
（2）同行业上市公司单位设备投资产出情况如下：
上市公司 营业收入（万元） 设备账面余额（万元） 单位设备投资产出（元）
精测电子 2018 年度/2018
138,950.93 3,810.42 36.47
年末
精测电子 2019 年公开发
80,360.00 4,370.00 18.39
行可转债之募投项目
平均值 27.43
华兴源创 2018 年度/2018
100,508.35 3,378.90 29.75
年末
华兴源创 2019 年上市之
45,000.00 12,243.00 3.68
募投项目
平均值 16.72
注：单位设备投资产出=营业收入/设备账面余额
2-12
精测电子公开发行可转债申请于 2019 年 1 月获得中国证监会核准。根据精
测电子于 2018 年 11 月 23 日公告《关于武汉精测电子集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》，计划募集资金投资“苏
州精濑光电有限公司年产 340 台套新型显示智能装备项目”，该项目总投资金额
为 42,343 万元，其中硬件设备及安装工程合计金额为 4,370 万元，占该项目投资
金额的比例为 10.32%。
综上所述，本次募集资金投资项目中，本项目单位设备投资的产出水平与同
行业可比上市公司相比不存在显著差异；本项目购置及安装投资金额占总投资金
额 10%符合公司生产经营的实际情况，且与同行业上市公司相比不存在显著差
异，具有合理性。
二、申请人于 2018 年新增土地使用权 1.63 亿，购买分别为深圳市龙华区观
湖街道宗地以及东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地，上述新增土地与本次募
投项目是否有关联，募投项目测算中新增土地投入的合理性。
1、发行人 2018 年度土地使用权的增加情况
截至 2018 年末公司土地使用权账面金额为 17,840.33 万元，较 2017 年末增
加金额较大，主要是由于发行人通过出让方式新增获得了位于深圳市龙华区以及
东莞市塘厦镇的土地使用权所致。
上述两块土地中，位于深圳市龙华区观湖街道的土地为本次募集资金投资项
目的所在地。位于东莞市的土地与本次募集资金投资项目无关联。
2、募投项目测算中新增土地投入的合理性
深圳及周边华南地区为我国平板显示行业的重要集聚区，具有良好的产业集
聚效应。发行人综合考虑平板显示行业的发展情况以及公司经营实际、未来发展
战略，希望在深圳地区获得土地使用权并投资建设项目，充分利用深圳及周边华
南地区良好的平板显示行业产业环境，扩大优势产品的产能并建设公司管理中心
和总部基地，实现对不同子公司及生产基地的高效管理，并有效避免公司无法继
续租赁现有租赁房屋带来的生产经营变动风险。
2018 年 2 月 9 日，深圳市土地房产交易中心发布《深圳市土地使用权出让
2-13
公告》（深土交告〔2018〕3 号），以挂牌方式公开出让位于深圳市龙华区观湖街
道土地使用权。发行人在了解到上述情况后，希望能够通过出让方式获得上述土
地并用于建设实施发行人投资项目。
2018 年 2 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司拟参与竞拍国有土地使用权的议案》，拟参与上述土地使用权的竞拍。
2018 年 3 月 14 日，公司就竞得上述土地使用权事项进行了公告。公司在前期进
行方案论证及募集资金投资项目可行性研究的基础上，召开董事会审议通过了公
开发行可转债相关事项的议案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定将新增土地作为本次募集资金投资项目用地，并将新增土地尚未支付的购
置费用在募集资金投资项目投资测算中予以考虑。
因此，本次募集资金投资项目投资构成中包括新增土地投入具有合理性。
三、说明募投项目土地性质，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房
地产开发的情形，是否存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资
涉房审核要求的情形
（一）募投用地的具体情况
2018 年 3 月，公司竞得了深圳市龙华区观湖街道宗地号 A909-0154 土地使
用权。2018 年 10 月，公司取得该项土地的使用权证。根据深圳市土地房产交易
中心发布的《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2018〕3 号）、《国有建
设用地使用权出让合同》以及土地使用权证信息，该项土地的具体情况如下：
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地（新型产业用地）
发行人计划募集资金建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，主要
建设综合生产办公楼及配套宿舍楼，主要用途为生产热压类产品。本次募集资金
投资项目的建设情况符合土地性质、符合土地规划用途，不存在违反《土地管理
法》等有关法律的情形，并已经完成项目建设所需的备案及环境影响评价手续。
2-14
（二）是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反国家加强房地产
调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形
本次发行不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发（含商业地产开发）
的情形，公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发（含商业地产开发）
业务的情形，具体情况如下：
1、本次募集资金投资项目土地性质为工业用地，不涉及商业用地或住宅用
地
本次募投项目建设用地位于深圳市龙华区观湖街道。根据深圳市土地房产交
易中心发布的《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2018〕3 号）、《国有
建设用地使用权出让合同》以及土地使用权证信息，该项土地用途为工业用地（新
型产业用地）。
同时，根据深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》
（深龙华发改委备案[2018]0058 号）及深圳市龙华区环境保护和水务局提供的
《 深 圳 市 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 网 上 备 案 回 执 》（ 备 案 号 ：
BALHXQ201800194），“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”的建设内容
已有明确规定和规划用途，项目建成后将全部自用，不存在房地产开发或经营业
务内容。
2、公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开
发经营业务”。发行人及其子公司均不具备房地产开发资质。
综上，本次募投项目与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的
情形，不存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求
的情形。
2-15
四、说明预计可实现年收入 44550 万元，净利润 6409.02 万元的测算方法、
关键假设和重要参数，并结合前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参数
以及申请人过去实际经营业绩情况，说明本次效益测算结果是否谨慎、合理。
回复：
（一）预计可实现年收入 44550 万元，净利润 6409.02 万元的测算方法、关
键假设和重要参数
本次发行人公开发行 A 股可转换公司债券募集资金不超过 20,000 万元，全
部用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。 热压类设备为公司营业收
入的主要来源之一，而本项目收益来源即为热压类设备的生产销售。
本项目在进行效益测算时，基于发行人现有业务的历史情况同时考虑行业发
展、平板显示市场的未来发展预期以及募集资金带来的设备、人员等影响，对相
关指标参数进行确认并对整个项目效益进行测算。
本项目投资金额 25,711.74 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，建设期
为两年。本项目建设期后年均预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 44,550.00
2 营业成本 30,516.75
3 税金及附加 383.21
4 管理费用 3,564.00
5 销售费用 2,545.78
6 净利润 6,409.02
1、营业收入
本项目建设期 2 年，第 3 年开始投产，当年可实现达产 70%并于第 4 年全部
达产。本次募集资金投资项目的收益来源于热压类设备的销售收入。项目完全达
产后年均收入可达到 44,550.00 万元。营业收入的测算依据包括未来平板显示行
业的市场发展情况、潜在客户的需求状况、公司相关产品的销售价格、公司产品
及服务的竞争优势、公司的营销策略等因素。
2、营业成本
2-16
本项目全部达产后，营业成本金额为 30,516.75 万元。主要包括材料费、燃
料费及动力费、工资及福利费、制造费用等。（1）本项目直接材料主要包括机械
元件、电气元件、钢铝材等，公司根据产品材料消耗及现行市场价格测算材料费
用；（2）根据公司当前同岗位平均工资水平为基础，结合项目所需员工数量以及
未来人工上涨的趋势进行确定员工工资和福利水平，劳动定员人数则根据项目实
际需要进行配备；（3）本项目制造费用主要包括房屋建筑物和机器设备折旧等，
根据公司当前实行的固定资产折旧制度，房屋建筑物折旧年限为 20 年、机器设
备为 10 年，残值率均为 5%，采用直线折旧法计提折旧。
3、期间费用
销售费用主要包括销售人员薪酬、招待费、服务费等，其中人员工资根据项
目销售人员的定员配置及平均工资水平予以确定，其他销售费用根据以往年度公
司销售费用率情况进行预测，项目达产后年均销售费用金额为 2,545.78 万元；管
理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、业务招待费等，其中人员工资根据该项
目管理类人员的定员配置及平均工资水平予以确定，其他管理费用根据以往年度
公司管理费用率情况进行预测，项目达产后年均管理费用金额为 3,564.00 万元。
项目期间费用金额占完全达产后营业收入的比例为 13.71%，略高于发行人报告
期内相关费用率平均水平（11.42%），具有合理性和谨慎性。
4、税金及附加
本项目需缴纳的主要税种包括城市维护建设税、教育费附加以及土地使用
税。
本项目建设达产后毛利率为 31.50%，报告期内公司同行业上市公司及公司
热压类产品的毛利率对比情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
正业科技（液晶模组） 46.17% 40.15% 49.87%
智云股份（平板显示模
44.20% 58.92% 51.76%
组设备）
精测电子（主营业务） 51.11% 46.53% 53.91%
华兴源创（检测设备） 52.00% 42.76% 57.79%
2-17
平均值 48.37% 47.09% 53.33%
发行人 37.15% 31.39% 27.63%
本项目的平均毛利率与报告期内公司热压类设备产品毛利率相当，低于同行
业上市公司的毛利率水平，主要系公司与同行业上市公司的具体产品构成不完全
相同所致，精测电子及华兴源创主要产品为检测类设备；正业科技和智云股份主
要产品为 COG、FOG 等绑定类设备和贴合类设备中背光及全贴合系列设备。客
户要求的产品用途、设备型号、性能要求不同，会导致毛利率产生一定的差异。
发行人同行业上市公司相关募集资金投资项目的投资收益情况如下：
内部收益率（税 投资回收期（税
上市公司 时间 项目名称
后） 后）
2018 年度非公开发 智能装备制造
正业科技 26.90% -
行股票 中心项目
苏州精濑光电
2019 年公开发行可 有限公司年产 6.86 年（含建设
精测电子 340台套新型显 18.49%
转债 期）
示智能装备项
目
2019 年首次公开发
华兴源创 平板显示生产 23.30% 5.72 年
行 基地建设项目
7.02 年（含建设
发行人 公开发行可转债 本项目 18.44%
期）
与同行业上市公司相比，发行人本次公开发行可转债募集资金投资项目的效
益测算具有谨慎性。
（二）前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参数情况以及申请人过
去实际经营业绩情况
本次募集资金投资项目、前次募集资金投资项目的关键假设及重要参数基本
一致，具体情况如下：
2-18
项目 毛利率 净利润率
本次募集资金投资项目 31.50% 14.39%
前次募集资金投资项目-平板显示
自动化专业设备生产基地建设项 31.41% 14.30%
目
前次募集资金投资项目- AOI 自动
31.65% 14.46%
检测线项目
发行人本次募集资金投资项目的上述财务指标与报告期内的同类指标差异
不大，具体情况如下：
本次募集资
项目 公司平均值 2018 年 2017 年 2016 年
金投资项目
主营业务毛利率 31.50% 31.59% 34.24% 30.63% 29.91%
净利润率 14.39% 13.32% 12.85% 12.12% 15.00%
综上所述，本项目充分考虑未来平板显示行业的市场发展情况、潜在客户的
需求状况、公司相关产品的销售价格、公司产品或服务的竞争优势、公司的营销
策略等因素对项目收入规模进行预测，同时参考公司现有设备类产品直接材料、
直接人工、制造费用等耗用情况及项目新购置的生产设备情况，对本项目产品的
营业成本进行预测，结合项目实际情况及公司各项费用占比情况对期间费用进行
预测。公司本次募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次和前次募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了发
行人可比上市公司的相关公告文件；查阅了房地产开发相关的法律法规；查阅了
发行人土地使用权的出让合同文件；查阅了发行人获得的土地出让合同及土地使
用权证；对募投项目的效益进行了复算；查阅了发行人报告期内的定期报告。
经核查，保荐机构认为本次募集资金建设综合生产办公大楼及倒班宿舍楼具
有合理性；设备购置及安装投资金额仅占总投资金额 10%具有合理性；募投项目
测算中新增土地投入具有合理性；募投项目用地符合国家土地管理的相关规定、
符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形，不存在违反国家加强房
2-19
地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形；本次效益测算结果谨
慎、合理。
六、律师核查意见
律师查阅了本次和前次募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了发行人
可比上市公司的相关公告文件；查阅了房地产开发相关的法律法规；查阅了发行
人土地使用权的出让合同文件；查阅了发行人获得的土地出让合同及土地使用权
证；对募投项目的效益进行了复算；查阅了发行人报告期内的定期报告。
经核查，律师认为本次募集资金建设综合生产办公大楼及倒班宿舍楼具有合
理性；设备购置及安装投资金额仅占总投资金额 10%具有合理性；募投项目测算
中新增土地投入具有合理性；募投项目用地符合国家土地管理的相关规定、符合
土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形，不存在违反国家加强房地产
调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形；本次效益测算结果谨慎、
合理。
七、会计师核查意见
会计师查阅了本次和前次募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了发行
人可比上市公司的相关公告文件；查阅了房地产开发相关的法律法规；查阅了发
行人土地使用权的出让合同文件；查阅了发行人获得的土地出让合同及土地使用
权证；对募投项目的效益进行了复算；查阅了发行人报告期内的定期报告。
经核查，会计师认为本次募集资金建设综合生产办公大楼及倒班宿舍楼具有
合理性；设备购置及安装投资金额仅占总投资金额 10%具有合理性；募投项目测
算中新增土地投入具有合理性；募投项目用地符合国家土地管理的相关规定、符
合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形，不存在违反国家加强房地
产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形；本次效益测算结果谨
慎、合理。
问题三、
关于关联交易。申请人全资子公司东莞联鹏因历史遗留问题在东莞市塘厦镇
2-20
未批先建在建厂房，后协商由实际控制人控制的东莞景福机械设备有限公司先行
收购上述在建厂房，待取得土地所有权之后再由东莞联鹏回购。2018 年 6 月东
莞联鹏取得《东莞市建设用地使用权成交结果确认书》，以 6,067.67 万元（不含
税）向东莞景福收购该在建工程，并于 2018 年 10 月取得该项土地的使用权证。
实际控制人聂泉承诺承担赔偿责任，确保申请人不遭受损失。
请申请人说明：（1）上述在建厂房投资决策、启动、建设、投资、交易、目
前进展等情况，是否存在违反申请人公司治理、内控程序情形；（2）上述在建厂
房投资涉及的信息披露情况，是否存在违反信息披露法律法规的情形。（3）在建
厂房资产评估增值情况，评估相关参数选择是否合理，定价是否公允，是否存在
利益输送等情形。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
回复：
上述在建厂房为并非东莞联鹏及东莞景福所建设，系东莞联鹏通过出让方式
获得的地块上原有的在建厂房，为历史遗留问题。
一、关于关联交易在建厂房投资决策、启动、建设、投资、交易、目前进展
等情况，是否存在违反申请人公司治理、内控程序情形
关联交易在建厂房为并非东莞联鹏所建设，系东莞联鹏通过出让方式获得的
地块上原有的在建厂房，为历史遗留问题。发行人及子公司东莞联鹏并未参与上
述在建厂房建设相关的投资决策、启动、建设、投资等环节。
发行人子公司收购东莞景福之在建厂房，依照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，在购买决策、交易
等过程中履行了审议、关联方回避表决等程序，具体情况如下：
1、本次关联交易的背景情况
发行人目前生产办公用房屋均为租赁取得，发行人希望在周边地区获得土地
并建设厂房。发行人在周边进行选址时，认为位于东莞市塘厦镇桥陇社区的某地
块及其附着的在建厂房在各方面比较契合东莞联鹏生产经营用地及厂房的需求。
2-21
因历史遗留问题当时在地块上的已存在建厂房尚未履行建设所必需的审批
手续，东莞联鹏若为在建厂房办理合法不动产权证，一方面需要通过出让方式获
得在建厂房所在地块的土地使用权；另一方面需要购买获得在建厂房，待东莞联
鹏同时拥有土地所有权及在建厂房之后，根据《城乡规划法》、《建筑法》等履行
必要的手续并将在建工程建设完毕，东莞联鹏才可取得上述在建厂房的合法不动
产权证。鉴于东莞联鹏作为上市公司之子公司，不能直接购买上述未取得建设所
必需审批手续的在建厂房，因此东莞景福先行收购上述在建厂房，待东莞联鹏顺
利取得土地所有权之后，根据实际情况由上市公司根据有关规定履行必要的关联
交易审议程序后，东莞联鹏收购该等在建厂房，并履行建设所必需的审批手续且
将在建厂房建设完毕、办理不动产权证。
2、发行人之全资子公司获得土地使用权情况
2018 年 6 月 28 日，子公司东莞联鹏取得了《东莞市建设用地使用权成交结
果确认书》，确认子公司竞得位于广东省东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地
使用权（地块编号为 2018WT031），土地用途为工业用地（M1 一类工业用地）。
2018 年 7 月 6 日，东莞联鹏与东莞市国土地资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》。
3、发行人之全资子公司在取得土地使用权之后，向东莞景福购买在建工程
情况
公司于 2018 年 8 月 8 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
全资子公司受让在建工程暨关联交易的议案》，同意东莞联鹏以人民币 6,067.67
万元（不含税）购买上述地块上的在建工程。关联董事聂泉先生回避表决，公司
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。前述拟受让在建工程已经具有证券、
期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并出
具资产评估报告，评估基准日为 2018 年 7 月 20 日。经实施清查核实、实地查勘、
市场调查、评定估算等评估程序，评估价值为 5,706.79 万元。交易双方参照上述
资产评估结果，同时考虑出让方的资金成本因素，经公平协商确定交易标的价格
2-22
为人民币 6,067.67 万元（不含税）。
2018 年 8 月 24 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了上
述议案，关联股东聂泉先生回避表决。东莞联鹏与东莞景福签署《在建工程转让
协议》。截至 2018 年 9 月 30 日，在建厂房已完成交割。
4、目前该项在建工程的进展情况
东莞联鹏在取得在建工程及其所在地块的土地使用权后，开始申请办理包括
《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》等
报建手续。截至目前，东莞联鹏已取得《建设用地规划许可证》，其他建设相关
的手续也正在办理过程中。经东莞市塘厦镇人民政府确认，该在建厂房建设的相
关各项手续正在办理过程中，东莞联鹏购买的在建厂房未来办理取得不动产权权
证不存在实质性障碍。
综上所述，公司子公司购买上述在建厂房的决策及交易等程序，均依照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关
规定履行了审批、关联方回避表决等程序，关联交易价格参考评估机构评估价格，
不存在违反公司治理、内控程序的情形。
二、购买在建厂房投资涉及的信息披露情况，是否存在违反信息披露法律法
规的情形
就上述购买在建厂房事项，公司根据《信息披露管理制度》履行了相应的信
息披露义务，具体情况如下：
2018 年 8 月 9 日，公司公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届
董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-078），对公司召开董事会审议与
实际控制人控制企业之间的关联交易事项进行了披露。
同日，公司公告了《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立
意见》及东方花旗《关于深圳市联得自动化装备股份有限公司全资子公司受让在
建工程暨关联交易的核查意见》；公司独立董事对上述关联交易发表了同意意见，
2-23
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
2018 年 8 月 9 日，公司公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司关于全
资子公司受让在建工程暨关联交易的公告》（公告编号：2018-083），对公司与控
股股东及实际控制人之间的关联交易事项进行了披露。
2018 年 8 月 24 日，公司公告《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2018
年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-094），对公司召开股东大会
审议上述关联交易事项进行了披露。
综上，公司已履行了相关信息披露义务，不存在违反信息披露法律法规的情
形。
三、在建厂房资产评估增值情况，评估相关参数选择是否合理，定价是否公
允，是否存在利益输送等情形
（一）在建厂房资产评估增值情况，评估相关参数选择是否合理
1、评估减值情况
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告（北
方亚事评报字[2018]第 01-379 号），截至评估基准日 2018 年 7 月 20 日，在建工
程账面价值 5,883.62 万元，评估值 5,706.79 万元，评估减值 176.83 万元，减值
率 3.01%。减值原因主要是在建工程账面值为东莞景福购买在建工程所支付的价
款及其他工程服务费用，包含一定的非建筑成本支出，因此评估值略低于账面值。
2、评估方法、评估参数选择及合理性分析
（1）标的资产的评估情况
本次评估资产的评估明细如下：
项目名称 建筑面积（平方米） 评估价值（万元） 账面价值（万元） 减值率
厂房一 31,159.00 4,852.76
5,883.62 -3.01%
厂房二 7,725.00 854.03
其中评估价值=重置全价=含税建安工程造价+前期费用+资金成本-可抵扣税
2-24
额，厂房一的具体评估情况如下：
序号 名称 金额（万元）
1 不含税建安工程造价 4,170.57
2 含税建安工程造价 4,587.63
3 前期费用 586.76
4 资金成本 112.54
5 可抵扣税额 434.17
6 重置全价（2+3+4-5） 4,852.76
厂房二根据上述方法评估的评估值为 854.03 万元。
（2）评估方法、评估参数选择及合理性分析
评估机构以待估建筑物的工程资料、图纸、预算决算资料为基础，计算出评
估基准日建筑物的工程造价，并考虑各项工程建设其他费用后根据工程建设合理
周期计算资金成本从而得出重置成本。
具体评估参数情况如下：
1）工程造价
以待估建筑物的工程资料、图纸、预算决算资料为基础，结合现场勘查情况，
重新编制工程量清单，按东莞现行建筑工程预算定额和取费标准《工程量清单项
目设置规则（2013-广东）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额（2010）》计算出
评估基准日建筑物的工程造价。
2）建设工程前期费用
序号 税费名称 费率标准 参考文件 金额
1 建设单位管理费 1.20% 财建（2016）504 号 工程造价*费率
2 工程监理费 2.60% 发改价格（2007）670 号 工程造价*费率
3 环境评价费 0.09% 计价格（2002）125 号 工程造价*费率
项目建议书费及可行性
4 0.52% 计价格（1999）1283 号 工程造价*费率
研究费
5 勘察费设计费 3.03% 计价（2002）10 号 工程造价*费率
6 招投标代理费 0.35% 计价格（2002）1980 号 工程造价*费率
2-25
7 基础设施配套费 5.00% 粤价【2003】160 号 工程造价*费率
3）资金成本
该项目投资建设的资金利率按 2015 年 12 月 31 日中国人民银行发布的一年
期贷款利率 4.35%计算并假设资金均匀投入进行计算、建设期为 1 年。
4）可抵扣增值税率
名称 税率 依据
《住房城乡建设部办公厅关于调整建设工程计价依
建安工程适用增值税率 10%
据增值税税率的通知》（建办标[2018]20 号）
《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输
建设工程前期费用及其
6% 业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政
他费用适用增值税率
策的通知》（财税〔2013〕37 号）
（二）本次关联交易的定价情况
公司与东莞景福参照上述资产评估结果 5,706.79 万元，同时考虑出让方的资
金成本等因素，经公平协商确定交易标的价格为人民币 6,067.67 万元（不含税），
交易定价具有公允性和合理性。上述关联交易经公司董事会及股东大会审议通
过，关联方回避表决，独立董事针对此次关联交易发表了事前认可意见及同意的
独立意见，定价公允且不存在利益输送的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文
件；查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告等文件。
经核查，保荐机构认为关联交易事项履行了必要的审议程序和信息披露义
务，不存在违反发行人公司治理、内控程序情形；上述收购在建厂房涉及的信息
披露情况符合有关信息披露的规定，不存在违反信息披露法律法规的情形；在建
厂房资产评估相关参数选择合理，定价公允，不存在利益输送等情形。
五、会计师核查意见
会计师主要查阅了关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件；
查阅了关联交易协议；查阅了在建工程之评估报告等文件。
2-26
经核查，会计师认为关联交易事项履行了必要的审议程序和信息披露义务，
不存在违反发行人公司治理、内控程序情形；上述收购在建厂房涉及的信息披露
情况符合有关信息披露的规定，不存在违反信息披露法律法规的情形；在建厂房
资产评估相关参数选择合理，定价公允，不存在利益输送等情形。
问题四、
关于毛利率。申报材料显示，申请人主营业务毛利率分别为 29.91%、
30.63%、34.24%，毛利率逐步提升，主要受设备类产品毛利率变动影响。请申
请人：（1）申报材料显示热压类、贴合类、其他类产品毛利率波动较大，请结合
单位售价和成本变动定量分析报告期各类设备产品毛利率波动较大的原因；（2）
各类产品报告期单位售价和单位成本发生较大变化的原因及合理性；（3）结合上
述毛利率波动原因、毛利率可持续性、产品可比性分析说明申请人募投项目“新
型显示技术智能装备总部基地建设项目”预计毛利率与报告期平均毛利率基本一
致的合理性。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、申报材料显示热压类、贴合类、其他类产品毛利率波动较大，请结合单
位售价和成本变动定量分析报告期各类设备产品毛利率波动较大的原因；
报告期内，公司设备类产品为发行人的主要收入来源，合计占发行人营业收
入的比例分别为 94.50%、94.81%、96.23%。设备类产品包括热压类、贴合类、
其他类，具体的收入占比及毛利率情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项目 收入贡 毛利率 收入贡 毛利率 收入贡 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
献率 贡献率 献率 贡献率 献率 贡献率
热压类 37.15% 35.85% 13.32% 31.39% 62.71% 19.68% 27.63% 58.56% 16.18%
贴合类 35.57% 52.67% 18.74% 29.27% 28.51% 8.35% 32.57% 29.19% 9.51%
其他类 20.17% 11.48% 2.31% 23.54% 8.78% 2.07% 30.21% 12.25% 3.70%
合 计 34.37% 100.00% 34.37% 30.10% 100.00% 30.10% 29.39% 100.00% 29.39%
报告期内，热压类、贴合类设备占发行人设备类产品营业收入的比例较高，
2-27
收入占比分别为 87.75%、91.22%、88.52%，其他类设备的收入占比及毛利率贡
献较低。
1、发行人热压类设备的单位价格及成本变动情况
报告期内，热压类设备的毛利率分别为 27.63%、31.39%、37.15%。单位价
格及单位成本情况如下：
单位：万元/台
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
单位售价 125.10 -25.54% 168.02 35.11% 124.36
单位成本 78.63 -31.79% 115.28 28.09% 90.00
毛利率 37.15% 5.76% 31.39% 3.76% 27.63%
2017 年较 2016 年，公司热压类设备毛利率增加 3.76 个百分点，主要是由于
单位价格同比增长 35.11%同时单位成本同比增长 28.09%，单位价格的上涨幅度
大于单位成本的增长幅度。
2018 年较 2017 年，公司热压类设备毛利率增加 5.76 个百分点，主要是由于
单位价格同比下降 25.54%同时单位成本同比下降 31.79%，单位价格的下降幅度
低于单位成本的增长幅度。
2、发行人贴合类设备的单位价格及成本变动情况
报告期内，贴合类设备的毛利率分别为 32.57%、29.27%、35.57%。单位价
格及单位成本情况如下：
单位：万元/台
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 同比增长 金额 同比增长 金额
单位售价 148.19 159.81% 57.04 63.88% 34.80
单位成本 95.47 136.66% 40.34 71.92% 23.47
毛利率 35.57% 6.30% 29.27% -3.30% 32.57%
2017 年较 2016 年，公司贴合类设备毛利率下降 3.30 个百分点，主要是由于
2-28
单位价格同比增长 63.88%同时单位成本同比增长 71.92%，单位价格的上涨幅度
小于单位成本的增长幅度。
2018 年较 2017 年，公司贴合类设备毛利率增加 6.30 个百分点，主要是由于
单位价格同比增长 159.81%同时单位成本同比增长 136.66%，单位价格的上涨幅
度大于单位成本的增长幅度。
二、各类产品报告期单位售价和单位成本发生较大变化的原因及合理性
公司主要产品具有较为鲜明的定制化特点，根据客户不同的设计方案、材料
选择、性能、规格等进行定制化生产。公司的产品多为定制化产品，产品种类、
型号较多。公司产品的定价策略采用成本加成的方式定价，定价过程中会结合公
司所生产设备型号、设备性能、设备自动化程度、设备精度要求以及竞争对手对
同类产品的报价情况，在成本的基础上加成一定比例进行定价。因此，会导致不
同设备的价格及成本存在一定的差异，从而对产品的平均价格和平均成本产生影
响。
1、发行人热压类设备的单位价格及成本变动原因
（1）2017 年较 2016 年，单位价格同比增长 35.11%同时单位成本同比增长
28.09%
发行人经过长期的研发技术投入，发行人产品在技术性能、自动化程度、精
度、功能集成等方面均取得了较大程度的进步和发展，复杂化、自动化程度整体
不断增强，并依靠良好的产品质量、完善的售后服务等竞争优势，2017 年成功
扩大向富士康的销售规模，向其销售全自动 FOB 连线机、CGS 项目 3-8 吋全自
动绑定连线机等热压类设备，该等产品在精准度、工作效率、自动化程度以及功
能集成等方面有较大提升，价格相对较高且销售金额较大。2017 年公司向该客
户销售热压类设备实现收入金额为 20,283.72 万元，占公司 2017 年度热压类设备
收入的比例为 73.17%，单位销售价格为 422.58 万元，从而较大幅度提升了公司
热压类设备的平均价格。
公司热压类设备成本主要包括原材料、人工薪酬及制造费用等。受前述客户
需求、设备型号、设备性能等因素变化的影响，2017 年热压类设备的单位成本
也有较大幅度的上升。
2-29
（2）2018 年较 2017 年，公司热压类设备毛利率增加 5.76 个百分点，主要
是由于单位价格同比下降 25.54%同时单位成本同比下降 31.79%
公司产品属于定制化产品，产品价格受产品种类、设备型号、设备性能等因
素影响较大。2018 年热压类设备单位价格有所下降，主要是由于富士康受其需
求变化等因素影响，于 2018 年向发行人采购热压类设备的型号、性能要求发生
变化，导致其向发行人采购金额较 2017 年有所降低且设备单价有所下降。2017
年、2018 年，发行人向该客户销售热压类设备金额分别为 20,283.72 万元、
18,573.40 万元，占发行人热压类设备销售收入的比例分别为 73.17%、81.13%，
平均价格分别为 422.58 万元、218.51 万元，单位价格下降幅度较大同时其在公
司整体热压类设备销售收入的占比较高，因此导致整体平均价格有所下降。
公司热压类设备成本主要包括原材料、人工薪酬及制造费用等。受前述客户
需求、设备型号、设备性能等因素变化的影响，2018 年热压类设备的单位成本
也相应下降。
2、发行人贴合类设备的单位价格及成本变动原因
（1）2017 年较 2016 年，公司贴合类设备毛利率下降 3.30 个百分点，主要
是由于单位价格同比增长 63.88%同时单位成本同比增长 71.92%
2017 年贴合类设备单位价格上涨较大，主要是由于发行人根据客户的需求
和业务发展需要，在前期研发投入和市场拓展的基础上加大了 PF71 全自动 ICF
贴附机等更先进贴合类设备的生产和销售，导致公司贴合类设备销售收入金额有
较大幅度增加。公司积极向富士康扩大销售贴合类设备。2017 年发行人向其销
售贴合类设备金额为 9,937.11 万元，占 2017 年发行人贴合类设备销售收入的比
例为 78.83%，销售单价为 103.51 万元/台。该客户贴合类设备平均价格较高且销
售收入占比较大，因此较大幅度提升了公司贴合类设备的平均价格。
公司贴合类设备成本主要包括原材料、人工薪酬及制造费用等。公司 2017
年新推出 PF71 全自动 ICF 贴附机等产品，受客户需求、设备型号、设备性能等
因素变化的影响，2017 年贴合类设备的单位成本也有较大幅度的上升。
（2）2018 年较 2017 年，公司贴合类设备毛利率增加 6.30 个百分点，主要
是由于单位价格同比增长 159.81%同时单位成本同比增长 136.66%
2-30
2018 年公司贴合类设备的客户发生一定变化，京东方受其需求变化等因素
影响，向发行人采购全自动 OCA 贴合连线机等贴合类设备金额较 2017 年有较大
幅度增加。2017 年、2018 年，发行人向该客户销售贴合类设备金额分别为 525.60
万元、14,057.82 万元，占发行人贴合类设备销售收入的比例分别为 4.17%、
41.79%，平均价格分别为 43.80 万元、360.46 万元，单位价格增长幅度较大同时
其在公司整体贴合类设备销售收入的占比较高，因此导致整体平均价格有较大幅
度上升。
公司贴合类设备成本主要包括原材料、人工薪酬及制造费用等。受客户需求、
设备型号、设备性能等因素变化的影响，2018 年贴合类设备的单位成本也有较
大幅度的上升。
三、结合上述毛利率波动原因、毛利率可持续性、产品可比性分析说明申请
人募投项目“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”预计毛利率与报告期平
均毛利率基本一致的合理性；
发行人报告期内设备类产品毛利率，受不同产品结构、不同产品收入占比及
不同产品毛利率等因素的影响而呈现一定的波动。本次募集资金投资项目产品为
热压类设备，达产后毛利率为 31.50%，报告期内公司热压类产品的毛利率对比
情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 平均值
发行人 37.15% 31.39% 27.63% 32.05%
本次募集资金投资项目“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”预计毛
利率与报告期内热压类设备的平均毛利率基本一致，具有合理性，具体情况如下：
1、发行人本次募集资金投资项目的产品为热压类产品，同公司现有业务中
热压类产品在工艺环节、生产流程、销售及采购流程、目标客户领域、应用领域
等一致，且生产地都位于深圳地区，周边产业环境、原材料、人工成本均较类似。
2、发行人在平板显示器件及相关零组件生产设备制造领域具有丰富的行业
经验，并在长期生产经营过程中形成了独特的竞争优势，包括研发和创新优势、
核心技术优势、质量和品牌优势、行业经验优势、客户资源优势和综合服务优势
等，发行人凭借良好的产品质量、服务水平以及在平板显示行业的丰富经验，积
2-31
累了富士康、华为、苹果、京东方、深天马、蓝思科技、超声电子、南玻、长信
科技、胜利精密等稳定、优质的客户资源，且能凭借对平板显示行业的深厚理解
不断契合下游平板显示行业的发展趋势和市场需求。
3、我国平板显示行业发展前景良好，为平板显示相关设备国产化带来良好
的发展机遇，为发行人扩大产品生产、进一步提高盈利能力创造了良好的市场环
境。一方面全球 LCD 产能向中国大陆转移趋势强烈，为面板设备国产化带来机
遇；另一方面全球 OLED 产业保持高速增长，增速领跑平板显示产业；与此同
时中国 OLED 产线密集投资，产业投资规模不断扩大。上述行业发展的有利因
素均为发行人本次募集资金投资项目的未来效益实现奠定了良好的市场基础，未
来市场仍处于快速成长期并具有广阔的发展前景。
“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”在进行效益测算时，基于发行
人现有业务的历史情况同时考虑行业发展、平板显示市场的未来发展预期以及募
集资金带来的设备、人员等影响，对相关指标参数进行确认并对整个项目效益进
行测算。
综合考虑以上因素，发行人未来业务发展具有良好的持续性和市场发展前
景，未来毛利率具有可持续性，项目预计毛利率与报告期平均毛利率基本一致具
有合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了发行人报告期内的定期报告；复算了发行人报告期内的
毛利率水平；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈了发行人管
理人员；查阅了相关销售合同以及发行人的收入、成本明细。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人热压类、贴合类产品毛利率波动原因
合理；上述产品报告期内单位价格及单位成本的变动原因合理；本次募投项目“新
型显示技术智能装备总部基地建设项目”预计毛利率与报告期平均毛利率基本一
致具有合理性。
五、会计师核查意见
会计师主要查阅了发行人报告期内的定期报告；复算了发行人报告期内的毛
2-32
利率水平；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告；访谈了发行人管理
人员；查阅了相关销售合同以及发行人的收入、成本明细。
经核查，会计师认为报告期内发行人热压类、贴合类产品毛利率波动原因合
理；上述产品报告期内单位价格及单位成本的变动原因合理；本次募投项目“新
型显示技术智能装备总部基地建设项目”预计毛利率与报告期平均毛利率基本一
致具有合理性。
问题五、
关于存货。2018 年末，申请人存货余额 35,149.62 万元，比 2017 年末增长
1.25 亿，其中发出商品 27,323.89 万元，占存货余额 78%，比 2017 年末增加 1.65
亿。请申请人进一步说明：（1）2018 年末大量发出商品未完成验收的原因及合
理性；（2）结合发出商品的销售合同，说明是否存在亏损合同，存货跌价准备的
计提是否充分；（3）截止目前发出商品的验收情况、收入确认及款项的回收情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、2018 年末大量发出商品未完成验收的原因及合理性
2018 年末，公司发出商品金额较 2017 年末增加 16,507.07 万元，主要系由
于：
1、公司整体经营规模扩大，营业收入规模增加。报告期公司实现营业收入
规模分别为 25,617.57 万元、46,627.92 万元、66,359.17 万元，同比增长率分别为
82.02%、42.32%，增长趋势良好。发行人营业收入规模增长以及订单规模的扩
大，导致发行人存货、发出商品及预收款项金额均有较大幅度增长；2017 年末、
2018 年末，公司发出商品金额分别为 10,816.82 万元、27,323.89 万元，同比增长
152.61%；公司预收款项金额分别为 727.71 万元、4,589.64 万元，同比增长
530.70%。
2、公司产品主要为非标自动化设备，需经安装调试或联调联试，由客户出
具验收报告后才能确认收入。发行人上市以来，伴随整体实力的增强，发行人产
品的自动化、集成化、复杂化程度日益提高，相应导致产品验收期相对较长。
2-33
二、结合发出商品的销售合同，说明是否存在亏损合同，存货跌价准备的计
提是否充分
（一）存货跌价准备的会计政策、减值测试的过程及计提情况
公司每期末组织仓储部门、生产部门、财务部门对公司存货进行盘点，以便
及时清理处置呆滞存货。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净
值孰低提取或调整存货跌价准备。
发出商品可变现净值的确定方法为：在正常生产经营过程中，以该发出商品
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。公司
以签订的合同价格、最近的销售均价作为估计售价，以当期销售费用及相关税费
占当期营业收入的比率作为估计的销售税费率，将期末发出商品的数量乘上述销
售均价减去按照上述税费率确定的销售费用和相关税费后的金额作为期末发出
商品的可变现净值，将该可变现净值与发出商品的成本进行比较，对发出商品计
提或转回跌价准备。
基于上述原则，发行人对 2018 年末发出商品进行清查并对部分发出商品计
提了跌价准备，2018 年末发出商品跌价准备金额为 246.05 万元，占期末发出商
品余额的比例为 0.89%。
（二）结合发出商品的销售合同，说明是否存在亏损合同，分析存货跌价准
备的计提是否充分
截至 2018 年末前三大客户的发出商品余额合计占发出商品总余额的比例为
68.63%且其各自的发出商品余额占发出商品总余额的比例均在 10%以上，其余
客户的发出商品余额占比相对较低且订单金额较为分散。因此在此分析发行人发
出商品前三大客户的发出商品销售合同情况。前述主要客户的发出商品余额及占
比情况如下：
单位：万元
客户名称 发出商品余额 占发出商品总余额比例
富士康企业集团及其控制公司 9,484.84 34.40%
蓝思集团及其控制公司 6,026.49 21.86%
京东方集团及其控制公司 3,410.81 12.37%
2-34
合计 18,922.15 68.63%
上述主要客户的大额发出商品对应的销售合同明细如下：
单位：万元
富士康企业集团及其控制公司
合同号 不含税合同金额 是否为亏损合同
4700060441 4,427.40 否
4700061815 1,770.96 否
1PeH700597 1,118.56 否
4700066373 648.00 否
4700054723 544.66 否
4700064616 472.00 否
4700055607 421.60 否
4700183974 312.67 否
4700011621 250.14 否
1PeH800055 209.79 否
蓝思集团及其控制公司
合同号 不含税合同金额 是否为亏损合同
LENS201803280701(DG)-SC 1,267.24 否
LENS201801056075(CS)-SC 879.31 否
LENS201803136334(CS)-SC 879.31 否
LENS201810191057(DG)-SC 715.52 否
LENS201801050587(DG)-SC 689.66 否
LENS201804266562(CS)-SC 655.86 否
LENS201801126100(CS)-SC 646.55 否
LENS201801056076(CS)-SC 646.55 否
LENS201804110730(DG)-SC 640.95 否
LENS201804110729(DG)-SC 640.95 否
LENS201804186518(CS)-SC 515.52 否
LENS201803306439(CS)-SC 455.17 否
LENS201807140907(DG)-SC 428.62 否
LENS201801050586(DG)-SC 301.72 否
LENS201810227521(CS)-SC 272.41 否
2-35
京东方集团及其控制公司
合同号 不含税合同金额 是否为亏损合同
3200421713 1,591.56 否
YD012018100801 929.60 否
YD2018071901 408.30 否
3200468054 236.02 否
AQ1601136-003 214.84 否
3200487871 189.00 否
如上表所示，公司与主要发出商品客户签署的主要合同不存在亏损情况，上
述客户的发出商品不存在跌价迹象，无需对发出商品计提跌价准备。
综上所述，公司与主要客户签订的相关销售合同均处于正常履行过程中，公
司严格按照会计准则对存货计提跌价准备，存货跌价准备的计提遵照并符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备依据充分。
三、截止目前发出商品的验收情况、收入确认及款项的回收情况。
2018 年末发行人发出商品余额为 27,569.94 万元，截至 2019 年 5 月 31 日前
述发出商品已经取得客户验收资料并确认收入的金额为 21,292.82 万元，已经确
认成收入的发出商品占 2018 年末发出商品余额的比例为 55.69%。截至 2019 年 5
月 31 日，回款金额为 12,807.62 万元。
截至目前，公司 2018 年末发出商品期后验收情况、收入确认及回款情况良
好。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要查阅了报告期内各期末的存货明细表；查阅了发行人报告期的
存货跌价准备计提政策以及存货跌价准备计提情况；查阅了发行人 2018 年末发
出商品期后验收情况、收入确认及回款情况。
经核查，保荐机构认为 2018 年末大量发出商品未完成验收具有合理性；发
行人主要客户不存在亏损合同情况，存货跌价准备的计提充分；公司 2018 年末
发出商品期后验收情况、收入确认及回款情况良好。
2-36
五、会计师核查意见
会计师主要查阅了报告期内各期末的存货明细表；查阅了发行人报告期的存
货跌价准备计提政策以及存货跌价准备计提情况；查阅了发行人 2018 年末发出
商品期后验收情况、收入确认及回款情况。
经核查，会计师认为 2018 年末大量发出商品未完成验收具有合理性；发行
人主要客户不存在亏损合同情况，存货跌价准备的计提充分；公司 2018 年末发
出商品期后验收情况、收入确认及回款情况良好。
2-37
（此页无正文，为《关于请做好深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发
行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
深圳市联得自动化装备股份有限公司
2019 年 7 月 1 日
2-38
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司<关于请做好深圳市联得自动化
装备股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人
郁 建 刘俊清
东方花旗证券有限公司
2019 年 7 月 1 日
2-39
声 明
本人已认真阅读《关于请做好深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
东方花旗证券有限公司
2019 年 7 月 1 日
2-40
