关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
创业板公开发行 A 股可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
信达再意字[2019]第001-04号
致：深圳市联得自动化装备股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市联得自动化装备股份
有限公司（以下简称“联得装备”或“发行人”）的委托，担任发行人本次创业
板公开发行 A 股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
信达根据《证券法》《公司法》《暂行办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行已出具了信达再工字[2019]第 001 号《广东信达律师
事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公
司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、信达再意字[2019]
第 001 号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板
公开发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》及信达再意字[2019]第 001-01 号
《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发
行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（一）》，信达再意字[2019]第 001-02
号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发
行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（二）》及信达再意字[2019]第 001-03
号《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发
行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下合称“《法律意见书》”）。
信达律师现根据中国证监会《关于请做好深圳市联得自动化装备股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，针对需核查或说明的有关法律问
4-1
法律意见书
题出具《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公
开发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
本《补充法律意见书（四）》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。信达律师在《法律
意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书（四）》。
4-2
法律意见书
正 文
问题一
关于前次募投项目。申请人前次募投项目“平板显示自动化专业设备生产
基地建设项目”、“AOI自动检测线项目”、“研发中心建设项目”和“营销服
务中心建设项目”均未达到预定可使用状态。请申请人：结合前次募集资金使
用金额、使用进度和效果与首发信息披露情况，说明关于前次募投项目的建设
情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条“前次募集资金
基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致”的规定。请保荐机构和律
师核查并发表意见。
信达律师查阅了发行人首次公开发行股票的招股说明书，查阅了募集资金验
资报告及前次募集资金使用情况鉴证报告；查阅了发行人变更募集资金投资项目
的相关董事会决议、股东大会决议及公告文件；查阅了关于募集资金使用进度的
相关规定；查阅了发行人公开披露的定期报告。
一、前次募集资金使用金额、使用进度和效果与首发信息披露情况
（一）前次募集资金的具体情况
2016 年 9 月，经中国证监会证监许可[2016]1888 号文核准，公司获准向社
会公开发行人民币普通股股票 1,783.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人
民币 13.50 元。公司本次首次公开发行股票募集资金总额为人民币 240,705,000.00
元，扣除发行费用 36,303,577.28 元（其中可抵扣进项税额 1,417,112.43 元）后实
际募集资金净额人民币 204,401,422.72 元。该项募集资金已于 2016 年 9 月 22 日
到位，业经瑞华会计师验证并出具了瑞华验字[2016]48220006 号验资报告。公司
已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了
三方监管协议。
根据瑞华会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2018
年12月31日，发行首次公开发行股票募集资金累计使用金额占募集资金总额的比
例使用比例为75.85%。
4-3
法律意见书
（二）前次募集资金的变更情况
2018 年 3 月 14 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，2018 年 3 月 30 日，公司召开 2017 年年度
股东大会审议通过了上述议案。
为进一步提高募集资金的使用效率，发行人拟根据未来发展战略以及平板显
示行业近年的实际发展状况并从企业经营实际出发，变更部分募集资金投资项目
的建设内容或用途。其中，“平板显示自动化专业设备生产基地建设项目”调整
实施内容并调减项目总投资，“年产 80 台触摸屏与模组全贴合自动水胶贴合机
项目”整体变更为“AOI 自动检测线项目”，“研发中心建设项目”调减项目总
投资。
上述募集资金投资项目的具体变更情况如下：
单位：万元
变更后项目 变更后投资金额 募集资金使用金额 变更后项目达产日期
平板显示自动化专
业设备生产基地建 10,018.62 9,018.54 2020 年 4 月
设项目
AOI 自动检测线项
2,767.14 2,657.96 2020 年 4 月
目
研发中心建设项目 2,231.36 1,923.64 2021 年 4 月
上述募集资金投资项目的实施地点均由“湖南省衡阳市白沙洲工业园区”
变更为“深圳市龙华区观湖街道”，上述募集资金投资项目及“营销服务中心建
设项目”实施主体也由衡阳联得变更为发行人。
发行人前次募集资金投资项目同首发招股书中披露的投资项目情况存在一
定差异，主要系发行人前次募集资金投资项目系申请首发上市之前规划设计，发
行人于 2016 年 9 月完成首次公开发行股票并募集资金到位，间隔时间较长且募
集资金金额较项目规划投资总额的缺口差异较大，部分产品及投资项目的相关市
场环境、实施环境发生了变化，因此发行人综合考虑之后决定根据市场及公司经
营、募集资金的实际情况，对部分前次募集资金用途进行变更调整。
发行人根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于募集资金使用的规定，
4-4
法律意见书
履行了董事会及股东大会的审议程序后调整募集资金投资项目的投资规模、建设
内容及达到预定可使用状态日期并履行了必要的信息披露义务。截至目前上述项
目正在建设过程中。
（三）前次募集资金的使用进度和效果以及与首发招股书披露对比情况
1、前次募集资金使用进度与首发招股说明书披露情况对比如下：
截至 2018 年末，公司前次募集资金使用进度及与首发招股书披露的对比情
况如下：
单位：万元
首发披露
承诺使用募 实际使用募 变更后
序 实际投资项 预定可使
承诺投资项目 集资金投资 集资金投资 项目达
号 目 用状态日
金额 金额 产日期
期
平板显示自动 平板显示自
化专业设备生 动化专业设 2018 年 9 2020 年
1 9,018.54 5,337.87
产基地建设项 备生产基地 月 4月
目 建设项目
年产 80 台触
摸屏与模组全 AOI 自动检 2020 年
2 2018 年 9
2,657.96 1,429.97
贴合自动水胶 测线项目 月 4月
贴合机项目
研发中心建设 研发中心建 2021 年
3 2019 年 9
1,923.64 1,814.34
项目 设项目 月 4月
营销网络中心 营销网络中 2018 年 9 2020 年
4 840.00 44.64
建设项目 心建设项目 月 4月
补充营运资金 补充营运资
5 - 6,000.00 6,000.00 -
项目 金项目
合计 20,440.14 14,626.82 --
注： 2018 年 3 月公司召开董事会及股东大会，审议通过了变更募集资金投资项目的议
案，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，上述募集资金投资项目正在建设过程中。
2、前次募集资金使用效益与首发招股说明书披露情况对比如下：
4-5
法律意见书
序号 承诺投资项目 实际投资项目 披露承诺效益 实际效益
平板显示自动化专 正常生产年平均
平板显示自动化专业设
1 业设备生产基地建 净利润 4706.08 --
备生产基地建设项目
设项目 万元
年产 80 台触摸屏与模组 正常生产年平均
AOI 自动检测线项
2 全贴合自动水胶贴合机 净利润 1515.95 --
目
项目 万元
3 研发中心建设项目 研发中心建设项目 -- --
营销网络中心建设
4 营销网络中心建设项目 -- --
项目
5 补充营运资金项目 补充营运资金项目 -- --
注：1、研发中心建设项目、营销网络中心建设项目及补充营运资金项目并不直接产生
经济效益；2、2018 年公司召开董事会及股东大会，审议通过了变更募集资金投资项目的议
案，首次公开发行股票募集资金投资项目的部分建设内容变更，同时达到预定可使用状态的
日期延长至 2020 年 4 月及 2021 年 4 月，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，上述募
集资金投资项目正在建设过程中，尚未达到预定可使用状态，因此尚未产生经济效益。
发行人根据市场及公司经营、募集资金的实际情况，召开董事会及股东大会
对部分前次募集资金用途进行变更调整，并履行了必要的信息披露义务。发行人
发布了《变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-025），对变更部分
前次募集资金用途的事项进行了公告。
二、发行人前次募投项目的建设情况是否符合《创业板上市公司证券发行
管理办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况一致”的规定
根据《再融资审核财务知识问答》：创业板再融资公司前次募集资金已使用
的金额不低于募集资金总额的 70%，但使用效益未达到累计预计效益 50%的，
募集资金到位后年均合并报表归母净利润的平均值不得低于募集资金到位前一
年的合并报表归母净利润。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已经使用的金额为募集资金
总额的比例为 75.85%，前次募集资金基本使用完毕。
4-6
法律意见书
发行人 2016 年募集资金到位后，受平板显示行业不断发展、下游客户需求
不断增加、整体实力增强等因素的综合影响，发行人盈利水平不断提升，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
合并财务报表中归属于母公司股东净利润 5,131.90 3,843.22 5,652.25 8,527.04
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,188.48 3,240.88 4,566.95 7,721.18
发行人 2016 年 9 月实现首发上市，2016 年、2017 年、2018 年年均合并报
表归属于母公司股东净利润的平均值为 6,007.50 万元，高于 2015 年发行人合并
报表归属于母公司股东净利润 5,131.90 万元。2016 年、2017 年、2018 年年均扣
除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东净利润的平均值为 5,176.34 万元，
高于 2015 年发行人扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东净利润
4,188.48 万元。
根据发行人 2019 年第一季度报告，发行人 2019 年第一季度实现营业收入
18,216.12 万元，较同期增长 55.04%；归属于母公司股东的净利润金额为 1,614.74
万元，同比增长 37.67%，，经营业绩增长情况良好。
综上所述，信达律师认为发行人前次募集资金已基本使用完毕，使用情况符
合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条关于募集资金使用进度及效果
的相关规定。
问题二
关于本次募投项目。申请人本次募集资金2亿元，用于智能装备总部基地建
设项目，主要建设内容为综合生产办公大楼及倒班宿舍楼，投资总额25711.74万
元，其中设备购置及安装仅2500万元，其余包括土地6590万元、基建5695.2万元、
装修6856.13万元、铺底流动资金4070.4万元。
请申请人：（1）结合投资总额构成、办公大楼及倒班宿舍楼的具体建设内
容，说明本次募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必要性与
合理性，设备购置及安装投资金额仅占总投资金额10%的依据及合理；（2）申
4-7
法律意见书
请人于2018年新增土地使用权1.63亿，购买分别为深圳市龙华区观湖街道宗地以
及东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地，上述新增土地与本次募投项目是否
有关联，募投项目测算中新增土地投入的合理性；（3）说明募投项目土地性质，
是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反
国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形；（4）说
明预计可实现年收入44550万元，净利润6409.02万元的测算方法、关键假设和重
要参数，并结合前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参数以及申请人
过去实际经营业绩情况,说明本次效益测算结果是否谨慎、合理。请保荐机构、
律师、申报会计师核查并发表核查意见。
信达律师查阅了本次和前次募集资金投资项目的可行性研究报告；查阅了发
行人可比上市公司的相关公告文件；查阅了发行人土地使用权的出让合同文件；
查阅了发行人获得的土地使用权证；对募投项目的效益进行了复算；查阅了发行
人报告期内的定期报告。
一、结合投资总额构成、办公大楼及倒班宿舍楼的具体建设内容，说明本
次募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必要性与合理性，设
备购置及安装投资金额仅占总投资金额 10%的依据及合理。
（一）本次募集资金投资项目的具体情况
1、项目具体建设内容
根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公开发行 A 股可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，发行人计划募
集资金建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，主要基础建设内容包
括综合生产办公大楼及宿舍楼。本项目投资金额总额为 25,711.74 万元，其中建
设投资 21,641.33 万元，铺底流动资金 4,070.40 万元，具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 拟使用募集资金金额
一 固定资产投资 21,641.33 20,000.00
1 土地 6,590.00 6,590.00
4-8
法律意见书
2 基建投入 5,695.20 5,695.20
3 装修投入 6,856.13 6,856.13
4 设备购置及安装 2,500.00 858.67
二 铺底流动资金 4,070.40 -
三 合计 25,711.74 20,000.00
（二）说明本次募投资金主要建设内容为办公楼、员工宿舍项目实施的必
要性与合理性
本次募集资金建设的建筑物的用途包括生产用楼、办公用楼和宿舍三部分，
其中主要用途为生产用楼即用于热压类设备的生产，其他建筑面积用途为办公用
楼及宿舍。
1、本次募投资金建设综合生产办公大楼及宿舍楼的具体情况
发行人本次募集资金投资建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，
建设综合生产办公用途建筑及倒班宿舍，合计建筑面积为 3.16 万平方米，其中
生产用途建筑面积为 1.57 万平方米，办公用途面积为 0.78 万平方米、宿舍面积
为 0.81 万平方米。
因此本次募集资金建设的建筑物的主要用途为生产用途，用于生产热压类设
备，其他面积用于办公用途及宿舍用途。
2、本次募集资金用于建设新型显示技术智能装备总部基地建设项目，其中
包括综合生产办公用途建筑物及倒班宿舍，具有合理性和必要性，具体情况如
下：
（1）平板显示行业发展前景良好，为平板显示相关设备国产化带来良好的
发展机遇，为发行人扩大产品生产、进一步提高盈利能力创造了良好的市场环
境
①全球 LCD 产能向中国大陆转移趋势强烈，为面板设备国产化带来机遇
韩国、台湾、中国大陆是全球三大主要面板生产基地。2011 年以来，国内
以京东方为首的面板厂商开始加大投资规模，我国面板产能逐渐上升。根据
4-9
法律意见书
WitsView 数据，2017 年中国大陆 LCD 面板产能（主要包括 PC、TV、Tablets）
为 3.61 亿片，占全球总产能的 46.4%，居于世界首位，而韩国在 2017 年的 LCD
面板产能（PC、TV、Tablets）为 2.02 亿片，产能占比为 25.9%。面板产能大规
模向中国大陆转移，为面板设备的国产化带来历史机遇。
②全球 OLED 产业保持高速增长，增速领跑平板显示产业
IHS 统计数据显示，2017 年全球 OLED 出货达到了 4.64 亿片，同比增长
11.8%，营业收入达到 252 亿美元，同比增长 63.6%。而 2017 年全球显示面板出
货量为 38.27 亿片，同比增长 4.9%，全球平板显示产业规模达到了 1,272 亿美元，
同比增长 21.2%。
③中国 OLED 产线密集投资，6 代线投资金额超过 2000 亿元
近年来，在重点企业和地方政府的推动下，国内 OLED 产线布局加快，不
仅吸引平板显示业内企业加快项目投资，也吸引了非本行业企业涉足 OLED 领
域。除了京东方（成都）在 2017 年底已量产的第一条 6 代柔性 AMOLED 面板
产线外，2018 年天马、维信诺等都开始量产 6 代柔性 AMOLED 产线。未来几年
内，包括和辉光电、华星光电也都规划了新的产线量产计划。
在上述行业发展有利因素的影响下，发行人客户需求量不断增加，公司经营
业绩规模、订单规模不断增长，发行人也希望通过资本市场平台募集资金，扩大
优势产品的生产从而更好的契合平板显示行业发展的趋势并满足客户不断发展
的产品需求，巩固并扩大市场竞争优势，更好的提升盈利能力和保障广大股东的
利益。
因此本次募集资金投资项目中新增生产用途建筑物具有合理性。
（2）发行人目前生产办公用房屋均为租赁取得，新建自有建筑有利于增加
办公面积、增强生产经营的稳定性
截至目前发行人及其子公司的生产、办公及员工宿舍均通过租赁方式取得，
虽然公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产
权或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，则发
行人需要寻找新的生产经营场所并进行搬迁，从而对公司正常生产经营产生不利
4-10
法律意见书
影响，并对公司盈利水平造成一定不利影响。
公司通过出让方式获得土地使用权后，通过自建方式建设新型显示技术智能
装备总部基地建设项目，增加自有建筑物面积从而增强公司经营的稳定性。项目
建成后将成为公司重要的生产基地，同时也将成为公司的管理中心和总部基地，
实现对不同子公司及生产基地的高效管理并有效避免公司无法继续租赁现有租
赁房屋带来的经营变动风险。
本次募集资金建设综合生产办公用途建筑及宿舍，一方面有助于满足扩大生
产规模、提高优势产品产能从而提高盈利能力的要求，另一方面有助于避免现有
房屋无法继续租赁进行搬迁、从而给生产经营带来不利影响的风险，有助于增强
生产经营的稳定性，具有合理性和必要性。
（三）本次募集资金投资项目中，设备购置及安装投资金额仅占总投资金
额 10%的依据及合理。
1、本次募集资金投资项目购买设备情况
发行人根据本项目的主要产品以及产品产能、工艺流程、市场设备供应情况、
现有设备使用情况等进行设备选型。
本项目计划购置的主要生产用设备情况如下：
单位：万元
设备名称 设备数量 设备金额
数控龙门磨床 2 380
PSMA 1 300
龙门 CNC 1 260
龙门加工中心 1 154.4
数控激光切割机 1 120
2、单位设备投资的产出水平对比情况
（1）本次募集资金投资项目、公司的实际情况以及前次募集资金投资项目
的单位设备投资产出水平情况如下所示：
4-11
法律意见书
本次募集资金投资项 前次募集资金投资项
项目 公司（2018 年末）
目 目
营业收入（万元） 66,359.17 44,550.00 25,800.00
设备账面余额（万元） 2,135.86 2,500.00 1,571.33
单位设备产出（元） 31.07 17.82 16.42
注：单位设备投资产出=营业收入/设备账面余额
发行人自设立以来始终致力于平板显示器件及相关零组件的研发、生产与销
售，主要生产用机器设备包括龙门加工中心、数控激光切割机、龙门 CNC、数
控龙门磨床等，发行人经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势，发行
人采购机械元件、电气元件及钢铝材等原材料后，利用对平板显示产品及客户需
求的深刻理解以及较强的生产能力以及技术实力，充分利用恒温加热技术、脉冲
加热技术、机器视觉对位技术、机器视觉检测技术、精密伺服控制技术、OCA
光学胶贴合技术、水胶贴合技术、高真空密封控制等装备制造技术，通过前述生
产设备生产产品，并在精度、准确性、生产效率等各项产品性能方面满足客户需
求。
本次募集资金投资项目中，单位设备投资产出与前次募集资金投资项目相
比，不存在显著差异；单位设备投资产出低于公司目前实际情况，主要是由于发
行人目前所使用设备购置时间较早价格相对较低。
（2）同行业可比上市公司单位设备投入产出情况如下：
设备账面余额（万
上市公司 营业收入（万元） 单位设备产出（元）
元）
精测电子 2018 年度/2018
138,950.93 3,810.42 36.47
年末
精测电子 2019 年公开发
80,360.00 4,370.00 18.39
行可转债之募投项目
平均值 27.43
4-12
法律意见书
华兴源创 2018 年度/2018
100,508.35 3,378.90 29.75
年末
华兴源创 2019 年科创板
45,000.00 12,243.00 3.68
上市之募投项目
平均值 16.72
注：单位设备投资产出=营业收入/设备账面余额
精测电子公开发行可转债申请于 2019 年 1 月获得中国证监会核准。根据精
测电子于 2018 年 11 月 23 日公告《关于武汉精测电子集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》，计划募集资金投资
“苏州精濑光电有限公司年产 340 台套新型显示智能装备项目”，该项目总投资
金额为 42,343 万元，其中硬件设备及安装工程合计金额为 4,370 万元，占该项目
投资金额的比例为 10.32%。
综上所述，本次募集资金投资项目中，本项目单位设备投资的产出水平与同
行业上市公司相比不存在显著差异，本项目购置及安装投资金额占总投资金额
10%符合公司生产经营的实际情况，且与同行业上市公司相比不存在显著差异，
具有合理性。
二、申请人于 2018 年新增土地使用权 1.63 亿，购买分别为深圳市龙华区观
湖街道宗地以及东莞市塘厦镇桥陇社区的国有建设用地，上述新增土地与本次
募投项目是否有关联，募投项目测算中新增土地投入的合理性。
1、发行人 2018 年度土地使用权的增加情况
截至 2018 年末，公司土地使用权账面金额为 17,840.33 万元，较 2017 年末
增加金额较大，主要是由于发行人通过出让方式新增获得了位于深圳市龙华区以
及东莞市塘厦镇的土地使用权所致。
上述两块土地中，位于深圳市龙华区观湖街道的土地为本次募集资金投资项
目的所在地。位于东莞市的土地，与本次募集资金投资项目无关联。
2、募投项目测算中新增土地投入的合理性
4-13
法律意见书
深圳及周边华南地区为我国平板显示行业的重要集聚区，具有良好的产业集
聚效应。发行人综合考虑平板显示行业的发展情况以及公司经营实际、未来发展
战略，希望在深圳地区获得土地使用权并投资建设项目，充分利用深圳及周边华
南地区良好的平板显示行业产业环境，扩大优势产品的产能并建设公司管理中心
和总部基地，实现对不同子公司及生产基地的高效管理，并有效避免公司无法继
续租赁现有租赁房屋带来的生产经营变动风险。
2018 年 2 月 9 日，深圳市土地房产交易中心发布《深圳市土地使用权出让
公告》（深土交告〔2018〕3 号），以挂牌方式公开出让位于深圳市龙华区观湖
街道土地使用权。发行人在了解到上述情况后，希望能够通过出让方式获得上述
土地并用于建设实施发行人投资项目。
2018 年 2 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司拟参与竞拍国有土地使用权的议案》，拟参与上述土地使用权的竞拍；2018
年 3 月 14 日，公司就竞得上述土地使用权事项进行了公告。鉴于募集资金投资
项目的用地情况已经得到落实，因此公司同日召开董事会，在前期进行方案论证
及募集资金投资项目可行性研究的基础上，审议通过了公开发行可转债相关事项
的议案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定将新增土地的作为
本次募集资金用地的部分，在募集资金投资项目投资测算中予以考虑，并在募集
资金到位之后予以置换。
因此，本次募集资金投资项目投资构成中包括新增土地投入具有合理性。
三、说明募投项目土地性质，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于
房地产开发的情形，是否存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再
融资涉房审核要求的情形
（一）募投用地的具体情况
2018 年 3 月，公司竞得了深圳市龙华区观湖街道宗地号 A909-0154 土地使
用权。2018 年 10 月，公司取得该项土地的使用权证。根据深圳市土地房产交易
中心发布的《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2018〕3 号）、《国有
4-14
法律意见书
建设用地使用权出让合同》以及土地使用权证信息，该项土地的具体情况如下：
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地（新型产业用地）
发行人计划募集资金建设“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”，主
要建设综合生产办公楼及宿舍楼，主要用途为生产热压类产品。本次募集资金投
资项目符合土地性质、符合土地规划用途，不存在违反《中华人民共和国土地管
理法》等有关法律的情形，并已经完成项目建设所需的备案及环境影响评价手续。
（二）是否存在变相用于房地产开发的情形，是否存在违反国家加强房地
产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求的情形
本次发行不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发（含商业地产开发）
的情形，公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发（含商业地产开发）
业务的情形，具体情况如下：
1、本次募投项目用地土地性质为工业用地，不涉及商业或住宅用地
根据发行人所持有的不动产权证及其与深圳市规划和国土资源委员会龙华
管理局签订的《深圳市土地使用权出让合同书》，募投项目用地的土地用途为工
业用地（新型产业用地）。
同时，根据深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》
（深龙华发改委备案[2018]0058 号）及深圳市龙华区环境保护和水务局提供的
《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》（备案号：
BALHXQ201800194），“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”的建设内
容已有明确规定和规划用途，项目建成后将全部自用，不存在房地产开发或经营
业务内容。
2、公司无房地产开发资质，亦不存在涉及房地产开发业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管
4-15
法律意见书
理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未
取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开
发经营业务”。发行人及其子公司均不具备房地产开发资质。
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人及其子公司衡阳联得、苏
州联得、东莞联鹏、日本联得经营范围及实际经营业务中不存在与房地产相关的
业务。同时根据《审计报告》，发行人业务收入中没有房地产业务相关收入。
综上，本次募投项目与房地产开发业务无关，不存在变相用于房地产开发的
情形，不存在违反国家加强房地产调控政策的精神和证监会再融资涉房审核要求
的情形。
四、说明预计可实现年收入 44550 万元，净利润 6409.02 万元的测算方法、
关键假设和重要参数，并结合前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参
数以及申请人过去实际经营业绩情况，说明本次效益测算结果是否谨慎、合理。
（一）预计可实现年收入 44550 万元，净利润 6409.02 万元的测算方法、关
键假设和重要参数
本次发行人公开发行 A 股可转换公司债券募集资金不超过 20,000 万元，全
部用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。热压类设备为公司营业收
入的主要来源，而本项目收益来源即为热压类设备的生产及销售。
本项目在进行效益测算时，基于发行人现有业务的历史情况同时考虑行业发
展、平板显示市场的未来发展预期以及募集资金带来的设备、人员等影响，对相
关指标参数进行确认并对整个项目效益进行测算。
本项目投资金额 25,711.74 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，建设期为
两年。本项目建设期后年均预计效益情况如下：
序号 项目 测算数据（万元）
1 营业收入 44,550.00
2 营业成本 30,516.75
3 税金及附加 383.21
4-16
法律意见书
4 管理费用 3,564.00
5 销售费用 2,545.78
6 净利润 6,409.02
1、营业收入
本项目建设期 2 年，第 3 年开始投产，当年可实现达产 70%并于第 4 年全部
达产。本次募集资金投资项目的收益来源于热压类设备的销售收入。项目完全达
产后，年均收入可达到 44,550.00 万元。营业收入的测算依据包括未来平板显示
行业的市场发展情况、潜在客户的需求状况、公司相关产品的销售价格、公司产
品及服务的竞争优势、公司的营销策略等因素。
2、营业成本
本项目全部达产后，营业成本金额为 30,516.75 万元。主要包括材料费、燃
料费及动力费、工资及福利费、制造费用等。（1）本项目直接材料主要包括机
械元件、电气元件、钢铝材等，公司根据产品材料消耗及现行市场价格测算材料
及燃料动力费用；（2）根据公司当前同岗位平均工资水平为基础，结合项目所
需员工数量以及我国未来人工上涨的趋势进行确定员工工资和福利水平，劳动定
员人数则根据项目实际需要进行配备；（3）本项目制造费用主要包括房屋建筑
物和机器设备折旧等，根据公司当前实行的固定资产折旧制度，房屋建筑物折旧
年限为 20 年、机器设备为 10 年，残值率均为 5%，采用直线折旧法计提折旧。
3、期间费用
销售费用主要包括销售人员薪酬、招待费、服务费等，其中人员工资根据项
目销售人员的定员配置及平均工资水平予以确定，其他销售费用根据以往年度公
司销售费用率情况进行预测，项目达产后年均销售费用金额为 2,545.78 万元；管
理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、业务招待费等，其中人员工资根据该项
目管理类人员的定员配置及平均工资水平予以确定，其他管理费用根据以往年度
公司管理费用率情况进行预测，项目达产后年均管理费用金额为 3,564.00 万元。
项目期间费用金额占完全达产后营业收入的比例为 13.71%，略高于发行人报告
期内相关费用率平均水平（11.42%），具有合理性和谨慎性。
4-17
法律意见书
4、税金及附加
本项目需缴纳的主要税种包括城市维护建设税、教育费附加以及土地使用
税。
本项目建设达产后毛利率为 31.50%，报告期内公司同行业上市公司及公司
热压类产品的毛利率对比情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
正业科技（液晶模组） 46.17% 40.15% 49.87%
智云股份（平板显示模组
44.20% 58.92% 51.76%
设备）
精测电子（主营业务） 51.11% 46.53% 53.91%
华兴源创（检测设备） 52.00% 42.76% 57.79%
平均值 48.37% 47.09% 53.33%
发行人 37.15% 31.39% 27.63%
本项目的平均毛利率与报告期内公司热压设备类产品毛利率相当，低于同行
业上市公司的毛利率水平，主要系公司与同行业上市公司的具体产品构成不完全
相同所致，精测电子及华兴源创主要产品为从事检测类设备；正业科技和智云股
份主要产品为 COG、FOG 等绑定类设备和贴合类设备中背光及全贴合系列设备。
客户要求的产品用途、设备型号、性能要求不同，会导致毛利率会产生存在一定
的差异。
发行人同行业上市公司相关募集资金投资项目的投资收益情况如下：
内部收益率（税 投资回收期（税
上市公司 时间 项目名称
后） 后）
2018 年度非公 智能装备制造
正业科技 26.90% -
开发行股票 中心项目
苏州精濑光电
6.86 年（含建设
精测电子 2019 年公开发 有限公司年产 18.49%
期）
340台套新型显
4-18
法律意见书
行可转债 示智能装备项
目
2019 年首次公 平板显示生产
华兴源创 23.30% 5.72 年
开发行 基地建设项目
公开发行可转 7.02 年（含建设
发行人 本项目 18.44%
债 期）
与同行业上市公司相比，发行人本次公开发行可转债募集资金投资项目的效
益测算具有谨慎性。
（二）前次募集资金项目效益测算的关键假设和重要参数情况以及申请人
过去实际经营业绩情况
本次募集资金投资项目、前次募集资金投资项目的关键假设及重要参数基本
一致，具体情况如下：
项目 毛利率 净利润率
本次募集资金投资项目 31.50% 14.39%
前次募集资金投资项目-平板显示自动化专业设备生产基地建设项目 31.41% 14.30%
前次募集资金投资项目- AOI 自动检测线项目 31.65% 14.46%
发行人本次募集资金投资项目的上述财务指标与报告期内的同类指标差异
不大，具体情况如下：
本次募集资
项目 公司平均值 2018 年 2017 年 2016 年
金投资项目
主营业务毛利率 31.50% 31.59% 34.24% 30.63% 29.91%
净利润率 14.39% 13.32% 12.85% 12.12% 15.00%
综上所述，本项目充分考虑未来平板显示行业的市场发展情况、潜在客户的
需求状况、公司相关产品的销售价格、公司产品或服务的竞争优势、公司的营销
策略等因素对项目收入规模进行预测，同时参考公司现有设备类产品直接材料、
直接人工、制造费用等耗用情况及项目新购置的生产设备情况，对本项目产品的
4-19
法律意见书
营业成本进行预测，参考公司各项费用占比情况对期间费用进行预测。公司本募
投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
本《补充法律意见书（四）》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信
达盖章后生效。
（以下无正文）
4-20
法律意见书
4-21
