联得装备：关于公司创业板公开发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-01-20
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
创业板公开发行 A 股可转换公司债券在
深圳证券交易所上市的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
创业板公开发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
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致：深圳市联得自动化装备股份有限公司
广东信达律师事务所接受深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称
“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次创业板公开发行 A 股可转换公司债
券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就发行人本次发行上市事
宜出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明
一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《暂行办法》《上市规则》《实施细则》等规定发表法
律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某
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些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人
在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的
所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的
法律责任。
六、本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律
意见书》。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第八次会议、2017
年年度股东大会及 2018 年年度股东大会审议通过了本次发行上市的有关议案，
并授权公司董事会办理相关事宜。
（二）2019 年 12 月 3 日，中国证监会以证监许可[2019]2654 号《关于核准
深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发
行人向社会公开发行面值总额 20,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
经核查，信达律师认为：发行人本次发行上市已履行了必要的内部决策程序，
相关授权和批准合法有效；发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证
监会核准；发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由其前身深圳市联得自动化机电设备有限公司整体变更设立
的股份有限公司，并于2012年6月27日取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业
法人营业执照》。
（二）经中国证监会“证监许可[2016]1888号”文核准，公司于2016年9月首次
公开发行人民币普通股（A股）1,783万股普通股，每股面值1元，发行价为每股
13.5元。经深圳证券交易所“深证上[2016]662号”文批准，公司股票于2016年9月
28日在深圳证券交易所创业板上市交易。证券简称“联得装备”，证券代码
“300545”。
（三）根据发行人提供的文件，并经信达律师核查，发行人现持有统一社会
信用代码为91440300738806748A的《营业执照》，住所为深圳市龙华区大浪街
道大浪社区同富邨工业园A区3栋1-4层，法定代表人为聂泉，注册资本为
14,408.7472万元，经营范围为：一般经营项目：电子半导体工业自动化设备；光
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电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测设备、其他自动
化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的研发、设计、销售和技术服务；
货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
除外）；许可经营项目：普通货运；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）
工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控
软件的生产。
经信达律师查验，发行人现为依法有效存续的上市公司，不存在根据有关法
律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人符合本次发行上市的实质条
件：
（一）根据中国证监会以证监许可[2019]2654号《关于核准深圳市联得自动
化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次可转换公司
债券期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第
七条第1项的规定。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）出具
的瑞华验字[2019]48530007 号《验资报告》验证，截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人实际收到的本次发行可转换债券募集资金 19,258 万元（已扣除保荐机构承
销及保荐费用 742 万元），实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规
则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第 2 项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质
条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第 3 项的
规定：
1．本次发行上市仍符合《证券法》的规定
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（1）经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（ 2 ） 根 据 瑞 华 所 出 具 的 瑞 华 审 字 [2017]48470002 号 、 瑞 华 审 字
[2018]48470001 号及瑞华审字[2019]48470001 号《审计报告》，发行人 2016 年
度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者作为
计算依据）分别为 3,240.88 万元、4,566.95 万元、7,721.18 万元，最近三年连续
盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）根据发行人 2019 年第三季度报告，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未
经审计净资产为 64,277.77 万元，不低于人民币三千万，符合《证券法》第十六
条第一款第（一）项的规定。
（5）本次发行前，发行人未有其他已发行债券。根据发行人第三届董事会
第八次会议审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》、瑞华验字[2019]48530007《验资报告》及2019年第三季度报告，发行
人本次可转换公司债券发行总额为20,000万元，本次发行完成后累计债券余额不
超过发行人2019年9月30日末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项的规定。
（ 6 ） 根 据 瑞 华 所 出 具 的 瑞 华 审 字 [2017]48470002 号 、 瑞 华 审 字
[2018]48470001号及瑞华审字[2019]48470001号《审计报告》及发行人披露的《公
开发行可转换公司债券发行公告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度平均
可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为5,176.34万元，本次发行的
可换转公司债券票面利率高最为第六年2.7%，发行人每年应支付的利息不超过
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540万元。发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券
利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、
第（五）项的规定。
（7）根据发行人第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第八次会议、
2017年年度股东大会及2018年年度股东大会审议通过本次发行上市有关议案并
经信达律师核查，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》
第十六条第一款第（四）项的规定。
2．发行人本次发行上市仍符合《暂行办法》规定的实质条件
（1）经核查，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第九条的规定：
1）根据瑞华所出具的瑞华审字[2018]48470001号及瑞华审字[2019]48470001
号《审计报告》，发行人2017年度、2018年度实现净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者作为计算依据）分别为4,566.95万元、7,721.18万元，发行人最近两年
盈利，符合《暂行办法》第九条第一款的规定；
2）根据瑞华所出具的瑞华审字[2019]48470001号《审计报告》、瑞华核字
[2019]48470003号《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作
规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》
第九条第二款的规定；
3）根据发行人《公司章程》第一百五十六条规定，“在符合《公司法》及本
章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配
利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可
分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，在公司具有成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。”根据发行人的公告文件，并经信达律师核查，发行人2017年实
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施的现金分红分别为1,441.32万元，占2017年度净利润的25.50%，2018年实施的
现金分红为1,441.18万元，占2018年度净利润的16.90%，符合《暂行办法》第九
条第三款关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定；
4）根据瑞华所出具的瑞华审字[2017]48470002号、瑞华审字[2018]48470001
号及瑞华审字[2019]48470001号《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的审计报告，
符合《暂行办法》第九条第四款的规定；
5）根据2019年第三季度报告，发行人截至2019年9月30日的合并报表资产负
债率为48.16%，母公司资产负债率为48.03%，最近一期末资产负债率高于45%，
符合《暂行办法》第九条第五款的规定；
6）根据发行人的公告文件及说明，发行人与控股股东或者实际控制人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个
月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行
办法》第九条第六款的规定。
（2）根据发行人确认并经信达律师核查，发行人不存在以下情形，符合《暂
行办法》第十条的规定：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）发行人本次发行上市仍符合《暂行办法》第十一条的规定：
1）发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本
一致，符合《暂行办法》第十一条第一款的规定；
2）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第
八次会议、2017年年度股东大会及2018年年度股东大会会议文件，本次发行募集
资金扣除发行费用后将用于新型显示技术智能装备总部基地建设项目，募集资金
用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《暂行办法》第十一条第二
款、第三款的规定；
3）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会第
八次会议、2017年年度股东大会及2018年年度股东大会会议文件，本次发行募集
资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第四款的规定。
（4）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会
第八次会议、2017年年度股东大会及2018年年度股东大会会议文件，本次发行的
可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
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（5）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会
第八次会议、2017 年年度股东大会及 2018 年年度股东大会会议文件，本次发行
的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元，符合《暂行办法》第
二十条的规定。
（6）发行人已经委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债
券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《暂行办法》第二十一
条的规定。
（7）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会
第八次会议、2017 年年度股东大会及 2018 年年度股东大会会议文件，发行人本
次发行上市约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件，同时约定了应当召开债券持有人会议的事项，符合《暂行办法》
第二十三条的规定。
（8）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会
第八次会议、2017 年年度股东大会及 2018 年年度股东大会会议文件，本次发行
的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（9）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会
第八次会议、2017 年年度股东大会及 2018 年年度股东大会会议文件，本次发行
的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日均价，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
（10）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会
第八次会议、2017 年年度股东大会及 2018 年年度股东大会会议文件，发行人本
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次发行方案约定了赎回条款，发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股
的可转换公司债券，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（11）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会
第八次会议、2017 年年度股东大会及 2018 年年度股东大会会议文件，发行人本
次发行方案约定了回售条款，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（12）根据《募集说明书》、第二届董事会第二十六次会议、第三届董事会
第八次会议、2017 年年度股东大会及 2018 年年度股东大会会议文件，发行人本
次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》
第二十八条、第二十九条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《证券法》《暂行办法》
规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次发行上市符合《上
市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法有效；发行人
为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人
本次发行上市符合《证券法》《暂行办法》《上市规则》和《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2020]37 号
文同意。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 黄 媛
贺春喜
年 月 日
