联得装备：关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售之法律意见书2020-06-02
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个解锁期解除限售之
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518017
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售之
法律意见书
信达励字[2020]第 029 号
致：深圳市联得自动化装备股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市联得自动化装备股份
有限公司（以下简称“联得装备”或“公司”）的委托，担任联得装备实施 2017
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《《创业板信息披露业务备忘录第 8
号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规范性文件和《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《广东信达律师事务所关于深
圳市联得自动化装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解锁期解除限售之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
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法律意见书
1.信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达律
师认为制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料
是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者
复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法
律意见书出具之日，未发生任何变更。
2.本法律意见书是信达律师依据出具日以前公司已经发生或存在的事实作出
的。
3．信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供
的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律
师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 8
号》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2017年3月30日，联得装备第二届董事会第十五次会议审议通过了《<
深圳市联得自动化装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的议案》。同日，联得装备第二届监事会第七次会议审议通过了本次激励计划，
公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。
2017年4月7日，联得装备第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2017年4月25日，联得装备2016年年度股东大会审议通过了上述与本次激励计
划相关的议案，并授权公司董事会办理授予限制性股票所必需的相关事宜，包括
确定限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的方法对限
制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是否可以解
除限售等。
（二）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2017
年5月17日，联得装备第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2017
年限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》及《关于公司2017年
限制性股票激励计划权益授予事项的议案》。同日，公司第二届监事会第九次会
议审议通过了上述事项，独立董事就限制性股票授予价格、数量和激励对象名单
进行调整及限制性股票授予事项均发表了同意意见。
（三）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2018
年4月19日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整2017年限制性
股票激励计划回购数量、回购价格并回购注销部分已获授但未解除限售的限制性
股票的议案》，根据2017年利润分配议案实施情况调整限制性股票回购数量及回
购价格，并向2名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
进行回购注销。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了上述事项，独立董事
亦发表了同意意见。
2018年5月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划回
购注销事项。
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（四）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2018
年5月23日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于2017年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，对符合解锁资格条件的激
励对象获授的限制性股票进行解锁。公司第二届监事会第十七次会议审议通过了
有关事项，独立董事发表了同意意见。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2019
年4月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票
激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2018年年度利润分
配方案实施情况调整限制性股票回购价格，并对6名已不符合激励条件的激励对象
已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司第三届监事会第九次会议
审议通过了该等事项，独立董事亦发表了同意意见。
2019年5月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次激励计划回
购注销事项。
（六）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2019
年5月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司拟对首次授予部分的110名
激励对象在第二个解锁期可解锁共计43.8720万股股票解除限售。公司第三届监事
会第十次会议审议通过了该事项，独立董事发表了同意意见。
（七）根据《激励计划（草案）》及公司2016年年度股东大会的授权，2020
年6月1日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整2017年股
权激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据2019年利
润分配方案实施情况调整限制性股票回购数量及回购价格，并对3名已不符合激励
条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计8,800股进行回购注销。同
时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁期可解
锁的议案》，公司拟对首次授予部分的107名激励对象在第三个解锁期可解锁共计
57.6160万股股票解除限售。第三届监事会第二十一次审议通过了前述调整限制性
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股票回购数量和价格、回购注销部分限制性股票和解除限售的相关事项，独立董
事发表了同意意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项
已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定取得必要的批准与授权。
二、解锁条件的成就
（一）根据公司第三届董事会第二十二次会议、公司第三届监事会第二十一
次会议文件、独立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）根据公司第三届董事会第二十二次会议、公司第三届监事会第二十一
次会议文件、独立董事意见以及公司的书面说明，并经信达律师核查，截至本法
律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》、公司审计报告及年度报告文件并经信达
律师核查，以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年度营业收入为 688,637,361.01
元，较 2016 年度营业收入增长比例为 168.81%，不低于 140%，公司业绩考核结果
符合《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。
（四）根据公司提供的激励对象考核文件，本次解除限售考核中，除 3 名激
励对象离职已不具备激励资格外，剩余 107 名首次授予的激励对象绩效考核均达
到考核要求，公司可按照《激励计划（草案）》的相关规定对解锁期内可解除限
售的限制性股票进行解除限售。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售的条
件已满足，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 8 号》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、解除限售的数量
2020 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第二十二次审议通过《关于 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》，确认公司《激励计
划（草案）》设定的第二个解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激
励对象共 107 人，解除限售的限制性股票数量为 57.6160 万股。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2017年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售事项已取得必要的批准与授权；
《激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第三个解除限售条件已经成就，本
次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。
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本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
本法律意见书一式贰份。经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
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法律意见书
（此页为《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司2017年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售之法律意见书》之签字
盖章页，无正文）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 曹平生
孙伟博
2020 年 6 月 1 日
