联得装备：第三届董事会第二十八次会议决议公告2020-09-09
证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2020-104
深圳市联得自动化装备股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议
于 2020 年 9 月 9 日在深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园 A 区 3 栋 4 层公司 1 号
会议室，以现场表决方式召开。本次会议通知于 2020 年 9 月 7 日以电子邮件及电话等方式
发出。本次会议由董事长聂泉先生主持，会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议的
召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关
法律、法规的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司实际情况
及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过了《关于修订公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定及监管部门要求，公司对本次向特定对象
发行的人民币普通股（A股）股票的具体方案进行修订，修订后方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定投资者发行的方式。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂泉先生在内的不超过 35 名特定对象。
除聂泉先生外，其他发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股
份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在本次向特定对象发行股票申请获得监管部门审核及注册后，根
据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行人本次发行股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日联得装备股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行人本次向特定对象发行股票的具体发
行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况由公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。聂泉先生不参与本次向特定对象发行股票的询价，但承
诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象
发行股票未能通过上述询价方式产生发行价格，则聂泉先生不参与本次认购。
发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整
后发行底价。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次向特定
对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，具体以监管部门最终审核及
注册数量为准。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人总股本为 144,087,472 股，据此计算，本次
向特定对象发行股票数量不超过 43,226,241 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授
权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
如发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回
购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上
限将作相应调整。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人聂泉生先认购的本次发行
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，
其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润
将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行相关议案之日起 12 个月。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元。募集资金扣除发行费用后的净
额用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金拟投入额
1 汽车电子显示智能装备建设项目 24,000
2 大尺寸 TV 模组智能装备建设项目 16,000
3 半导体封测智能装备建设项目 16,000
4 补充流动资金项目 24,000
合计 80,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低
于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议并通过了《关于修订公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定及监管部门要求，公司对 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票预案进行了修订，并编制了《深圳市联得自动化装备股份有限公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议并通过了《关于修订公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定及监管部门要求，公司对 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告进行了相应的修订，并编制了《深圳市联得自
动化装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（二次修
订稿）》。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议并通过了《关于修订公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定及监管部门要求，公司对 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告进行了相应的修订，并编制了《深圳市
联得自动化装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）》。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议并通过了《关于修订向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定及监管部门要求，公司对向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺进行了相应的修订。
本项议案详细内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）》、《董事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（二次修订稿）
的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议并通过了《关于公司与聂泉签署<附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议补充协议（三）>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定及监管部门要求，公司与聂泉签署《附条
件生效的向特定对象发行股份认购协议补充协议（三）》。
关联董事聂泉先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议并通过了《关于不提前赎回“联得转债”的议案》
本项议案详细内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于不提前赎回
“联得转债”的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 9 日
