联得装备：关于修订《公司章程》的公告2022-04-20
证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2022-025
深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四
届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的要求并结
合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原章程条款 修改后条款
新增第十二条内容如下，原《公司章程》
无 其他章节条款相应调整顺延：第十二条 公司
根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上 司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的
的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项的财务资助事项； 事项的财务资助事项；
（十三）公司发生的购买或出售资产（不 （十三）公司发生的购买或出售资产（不
含购买原材料或者出售商品等与日常经营相 含购买原材料或者出售商品等与日常经营相
关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷 关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷
款，对子公司、合营企业、联营企业投资等， 款，对子公司、合营企业、联营企业投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资
助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受
赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵 赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵
押、委托理财、签订委托或许可协议等交易行 押、委托理财、签订委托或许可协议等交易行
为，达到以下标准之一的，应当经董事会审议 为，达到以下标准之一的，应当经董事会审议
通过后报股东大会批准： 通过后报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50％以上的事项，该交易涉及 经审计总资产的 50％以上的事项，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；其中，连续 12 个月内购 高者作为计算数据；其中，连续 12 个月内购
买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经 买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经
审计总资产 30％的事项，应当由董事会作出决 审计总资产 30％的事项，应当由董事会作出决
议，提请股东大会以特别决议审议通过； 议，提请股东大会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元； 过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元； 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上 同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上
规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再 规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议批准公司章程第二十四条第
项。 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过 5000 万元； 过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）法律法规或者公司章程规定的其他 （七）法律法规或者公司章程规定的其他
担保情形。 担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控 二以上通过。
制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 对于应当提交股东大会审议的担保事项，
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 判断被担保人资产负债率是否超过百分之七
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报
持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司 表、最近一期财务报表数据孰高为准。
提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
例担保，属于上述第（一）项至第（五）项情 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为关 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及 权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担
时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股 保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 属于上述第（一）项至第（五）项情形的，可
保。 以豁免提交股东大会审议。公司为关联人提供
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
负债率超过 70%； 际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 上市公司出现因交易或者关联交易导致
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最 其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完
近一期经审计净资产的 10%； 成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当
（三）证券交易所或者公司章程规定的其 及时就相关关联担保履行相应审议程序和披
他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持 露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
规定。 担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10％。
例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络投票方式的，应当在股 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
东大会通知中明确载明网络投票方式的表决 及理由。
时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
统网络投票的时间为股东大会召开日的深圳 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
证券交易所的交易时间；通过互联网投票系统 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
开 始投票 的时间为 股东大 会召开 当日上 午 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
3:00。 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会结束当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
际控制人是否存在关联关系； 事、监事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）专业背景、从业经验等；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）是否存在公司章程规定的不能担任
门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事的情形，是否受过中国证监会及其
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否因
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论；
（四）是否曾被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单；
（五）与本公司或持有本公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （二）公司增加或者减少注册资本；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司的分立、合并、解散或者变更
产 30％的； 公司形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）连续十二个月内购买、出售重大资
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 十；
项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划和员工持股计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当 决权的股份总数。
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
限制。 公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
原《公司章程》第八十条已删，其他章节
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 条款相应调整顺延。
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历 事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历
和基本情况。 和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％ （一）董事会、单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董 以上股份的股东有权向董事会提出非独立董
事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见 事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
提案。 提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％ （二）监事会、单独或者合并持有公司3％
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监
事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见 事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出 并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
提案。 提案。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通 （三）监事会中的职工监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 选举产生。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照 （四）董事会、监事会、单独或者合并持
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
股东大会就选举监事进行表决时，根据本 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 定。
积投票制；选举或者更换董事时，应当实行累 独立董事的提名人在提名前应当征得被
积投票制。 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
前款所称累积投票制是指股东大会选举 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
可以集中使用。 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
累积投票制的具体操作程序如下： 表公开声明。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
应分开选举，分开投票。 董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将
（二）选举独立董事时，每位股东有权取 所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能 同时报送董事会的书面意见。
投向该公司的独立董事候选人，得票多者当 股东大会就选举监事进行表决时，根据本
选。 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
（三）选举非独立董事、监事时，每位股 积投票制；选举或者更换董事时，应当实行累
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 积投票制。
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘 前款所称累积投票制是指股东大会选举
积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
监事候选人，得票多者当选。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
（四）在候选人数多于本章程规定的人数 可以集中使用。
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董 累积投票制的具体操作程序如下：
事和监事的人数不得超过本章程规定的独立 （一）公司独立董事、非独立董事、监事
董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数 应分开选举，分开投票。
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则 （二）选举独立董事时，每位股东有权取
该选票作废。 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、
监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董
事和监事的人数不得超过本章程规定的独立
董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则
该选票作废。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章以及公司独立董事工作制 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
度的有关规定执行。 执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
定其报酬事项和奖惩事项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十六）制定公司的员工持股计划和股权
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 激励方案；
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 （十七）决定董事会专门委员会的设置及
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 任免专门委员会的负责人；
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 （十八）审议未达到本章程规定的财务资
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 助事项；公司提供财务资助，应当经出席董事
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 履行信息披露义务。
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 （十九）法律、行政法规、部门规章或本
作。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
在不违反法律、法规及本章程其他规定的 会批准。
情况下，就公司发生的购买或出售资产（不含 在不违反法律、法规及本章程其他规定的
购买原材料或者出售商品等与日常经营相关 情况下，就公司发生的购买或出售资产（不含
的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款， 购买原材料或者出售商品等与日常经营相关
对子公司、合营企业、联营企业投资等）、提 的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款，
供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签 对子公司、合营企业、联营企业投资等）、提
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订 等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
委托或许可协议等交易行为，股东大会授予董 债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订
事会的审批权限为： 委托或许可协议等交易行为，股东大会授予董
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近 事会的审批权限为：
一期经审计总资产的50％，该交易涉及的资产 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 一期经审计总资产的50％，该交易涉及的资产
为计算数据。其中，连续12个月内购买、出售 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作
重大资产达到或超过公司最近一期经审计总 为计算数据。其中，连续12个月内购买、出售
资产30％的事项，应当由董事会作出决议，提 重大资产达到或超过公司最近一期经审计总
请股东大会以特别决议审议通过； 资产30％的事项，应当由董事会作出决议，提
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 请股东大会以特别决议审议通过；
计年度相关的营业收入低于公司最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额不 计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
超过5000万元人民币； 计年度经审计营业收入的50％，或绝对金额不
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 超过5000万元人民币；
计年度相关的净利润低于公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过 计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
500万元人民币； 年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 500万元人民币；
用）低于公司最近一期经审计净资产的50％， （四）交易的成交金额（含承担债务和费
或绝对金额不超过5000万元人民币； 用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，
（五）交易产生的利润低于公司最近一个 或绝对金额不超过5000万元人民币；
会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不 （五）交易产生的利润低于公司最近一个
超过500万元人民币； 会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不
（六）公司与关联自然人发生的交易（公 超过500万元人民币；
司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过30 （六）公司与关联自然人发生的交易（公
万元以上、低于1000万元或低于占公司最近一 司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过30
期经审计净资产绝对值5％的关联交易；审议 万元以上、低于1000万元或低于占公司最近一
批准公司与关联法人发生的交易（公司获赠现 期经审计净资产绝对值5％的关联交易；审议
金资产和提供担保除外）金额超过300万元以 批准公司与关联法人发生的交易（公司获赠现
上、低于1000万元或低于占公司最近一期经审 金资产和提供担保除外）金额超过300万元以
计净资产绝对值5％的关联交易； 上、低于1000万元或低于占公司最近一期经审
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 计净资产绝对值5％的关联交易；
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
交易标的为股权，且购买或出售该股权将 值计算。
导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 交易标的为股权，且购买或出售该股权将
应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及
（七）公司提供财务资助，应当经出席董 的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 （七）公司提供财务资助，应当经出席董
议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司
子公司，免于适用前述规定。 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
如属于在上述授权范围内，但法律、法规、 子公司，免于适用前述规定。
规范性文件规定或董事会认为有必要须报股 如属于在上述授权范围内，但法律、法规、
东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 规范性文件规定或董事会认为有必要须报股
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
易所另有规定的，从其规定。 规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交
易所另有规定的，从其规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负 第一百三十四条 公司设董事会秘书，董
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 事会秘书对公司和董事会负责，主要履行职责
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 如下：
等事宜。 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
规章及本章程的有关规定。 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（一）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；
（三）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易
所报告并公告；
（四）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规和证券交易所相关规则的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵
守证券法律法规、证券交易所上市规则、指引
及本章程的规定，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
（七）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务等法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百三十五条 高级管理人员应当忠实
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
责任。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百四十条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交 束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会 深圳证券交易所报送半年度报告，在每一会计
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 年度财务会计报告应依法经会计师事务
规及部门规章的规定进行编制。 所审计。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 第一百七十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在法律法规及公司章 通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。
程规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百七十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在法律法规及公司章程 知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。
规定的媒体上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在法律法规 起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊
及公司章程规定的媒体上公告。债权人自接到 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在法律法规 起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊
及公司章程规定的媒体上公告。债权人应当自 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
除上述条款以及其他条款编号做相应修改以外，无其他内容修改。详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》。
本次修改公司章程需提请公司股东大会审议通过后正式生效。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
