深圳市联得自动化装备股份有限公司                               对外担保管理制度



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                               对外担保管理制度

                                   第一章     总则
     第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，
促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》《民法典》中国证监会《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《深圳市联得自动化装备
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。


     第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的包括但不限于保
证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。


     第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权
的参股公司。
     公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应当按
照本办法第十六条规定的权限，由公司董事会或股东大会审批后执行。公司委派到
全资子公司和控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东大会批准
前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。
     公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公
司。


     第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。


     第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，


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并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


     第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。


     第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
的提供方应具备实际承担能力。


     第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专
项说明，并发表独立意见。


                             第二章 对外担保对象的审查
     第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
     （一）因公司业务需要的互保单位；
     （二）与公司具有重要业务关系的单位；
     （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
     （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
     以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。


     第十条     控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。公司不得以以下六种方式将资金直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
         （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
         （二）有偿或者无偿地拆解公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司的参股公司其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
         （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；


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        （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
        （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
        （六）中国证监会认定的其他方式。
        注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股
东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明
作出公告。


     第十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可
在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东
大会进行决策的依据。


     第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
     （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
     （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
     （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
     （四）与借款有关的主合同的复印件；
     （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
     （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
     （七）其他公司认为重要的资料。


     第十三条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担
保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合
同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。




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     第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。


  第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的
数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的
财产的，应当拒绝担保。


                          第三章   对外担保的审批程序
     第十六条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。


     第十七条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，
行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应
当提出预案，并报股东大会批准。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该
担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会组织管理和实施经股东
大会通过的对外担保事项。
     除股东大会和董事会以外，公司其他任何个人或部门均不得对外提供担保。


     第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三
分之二以上同意。




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     第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
     (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
     (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
     (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
     (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元人民币；
     （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
     （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
     (七)对股东、实际控制人及其关联人以及除公司、公司控股子公司以外的其他
第三方提供的担保；
     （八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
     董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。股东大会审议前款第（六）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。


      第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。


     第二十一条 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用


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本条的规定。


     第二十二条 除第十九条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。


     第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。


     第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。


     第二十五条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。


     第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
     （一）被担保的主债权种类、数额；
     （二）债务人履行债务的期限；
     （三）担保的方式；
     （四）担保的范围；
     （五）保证期限；
     （六）各方的权利、义务和违约责任；
     （七）双方认为需要约定的其他事项。


     第二十七条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司
董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事


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会或股东大会汇报。


     第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。


     第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法
律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。


     第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


                            第四章   对外担保的管理
     第三十一条 公司的对外担保具体事务由公司财务部和负责公司法律事务的部
门具体负责。


     第三十二条 公司财务部的主要职责如下：
     （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
     （二）具体办理担保手续；
     （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
     （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
     （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
     （六）办理与担保有关的其他事宜。


     第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的


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异常合同，应及时向董事会和监事会报告。


     第三十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向
董事会报告
     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。


     第三十五条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。


     第三十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。


     第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。


     第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。


     第三十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。


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     第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。


     第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                                   第五章   法律责任
     第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。


     第四十三条 公司董事会违反本制度的规定提供担保的，监事会应责成予以改
正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重
的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法
律责任。
     公司高级管理人员违反本制度的规定提供担保的，董事会或监事会应责成予以
改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情
严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
     公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本制度的规定参与对
外担保审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任人员应
当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会/股东大
会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。


     第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、营
私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司股东
大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。


     第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保


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过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担
保合同的，公司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律
责任。


     第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。


                                   第六章            附则
     第四十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。


     第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。


     第四十九条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时亦
同。


     第五十条 本制度由公司董事会负责解释。




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