深圳市联得自动化装备股份有限公司                          关联交易决策制度



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                             关联交易决策制度

                                   第一章       总则
     第一条 为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司
股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之
间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则第36号--关联方披露》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。


     第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
     (一)购买原材料、燃料、动力；
     (二)销售产品、商品；
     (三)提供或者接受劳务；
     (四)委托或者受托销售；
     (五)与关联方共同投资；
     (六)购买或者出售资产；
     (七)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外)；
     (八)提供财务资助（含委托贷款）；
     (九)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     (十)租入或者租出资产；
     (十一)赠与或者受赠资产；
     (十二)债权、债务重组；
     (十三)签订许可协议；

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     (十四)研究与开发项目的转移；
     (十五)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     (十六)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及深圳证券交易所
认定的其他交易。


     第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
     2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
     3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其
他组织；
     4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
     5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
     （二）公司与上述第2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此
形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
     （三）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
     1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
     2、公司董事、监事和高级管理人员；
     3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
     4、本条第(三)款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
     5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。


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     （四）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
     1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
     2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。


     第四条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。


     第五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公
司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。


     第六条 公司审议关联交易事项时，应履行下列职责：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；
     公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗


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的关联交易事项进行审议并作出决定。
     董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策、定价依据及关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账
面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向
关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
     公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。


     第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
     （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
     （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
     （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。


       第八条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
       第九条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。


                           第二章 关联交易的管理及程序


     第十条 关联交易的决策权限


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       董事会审议批准如下关联交易：公司与关联自然人发生的金额在30万元以上
的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）、公司与关联法人发生的金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担
保、提供财务资助除外）、低于1000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%的关联交易。
       关联交易事项不满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总
经理审核、批准。
       公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交
股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。


       第十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。


       第十二条   公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。


       第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。


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     第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，
须由出席会议的非关联董事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外
担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
     （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。


     第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其
措施如下：
     （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
     （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临
时审议和表决，决定其是否应当回避；
     （三）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决
权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项


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进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
     （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同
时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或者间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
     （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
                             第三章 关联交易的信息披露
     第十六条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《创业板上市规则》的有关规定。
     第十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联
交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
     第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
     第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会


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审议前，取得独立董事事前认可意见。
     独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
     第二十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以豁免提交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
     第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
     第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。


                                   第四章       附 则


     第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。


     第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。


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     第二十五条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。


     第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。


     第二十七条 本制度未尽事宜依照国家法律、法规、规范性文件、《公司章
程》的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。


     第二十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。




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                                                       二Ｏ二二年四月




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