博创科技：2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2018-10-23
博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
博创科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
博创科技股份有限公司
二零一八年十月
博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
而导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《博创科技股份有限公司章
程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。股票来源为博创科技股份有
限公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权为 180 万份，限制性股票数量为 70 万股，合计占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,267 万股的 3.02%。其中首次授予股票期权 160 万份、
限制性股票 68 万股，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,267 万股的 2.76%；预
留股票期权 20 万份、限制性股票 2 万股，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,267
万股的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额的 8.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 75 人，激励对象包括公司实施本计划时在公
司任职的高级管理人员及核心技术/业务/人员（含控股子公司）。预留激励对象由本计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定。
五、公司首次授予股票期权的行权价格为每份 34.79 元，首次授予限制性股票的授予价
格为每股 17.40 元。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权
的行权价格及数量和限制性股票的授予价格及数量将根据本计划做相应的调整。
七、本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首
次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%
第一个行权期/第一个解除限售期
首次授予的股票期权/限制性股票
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 60%
第二个行权期/第二个解除限售期
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首次授予的股票期权/限制性股票
以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 100%
第三个行权期/第三个解除限售期
若预留部分在 2018 年或 2019 年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。
八、本激励计划有效期自激励权益首次授予之日起至激励对象获授股票期权全部获准
行权或获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权或获取限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司及激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载，误导性陈述或重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权计划所获得的全部利益返还公司。
十一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十二、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计
划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ............................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................. 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................... 9
第五章 股权激励计划的具体内容 ............................................ 10
第六章 股权激励计划的实施程序 ............................................ 29
第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ...................................... 32
第八章 公司与激励对象异动情况的处置 ...................................... 34
第九章 附则 ............................................................ 36
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
博创科技、本公司、公司、上市公司 指 博创科技股份有限公司（含控股子公司）
博创科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划、本计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
依据本激励计划获得股票期权与限制性股票的公司董
激励对象 指
事及员工（含控股子公司）
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的期间
指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 激励对象行使期权购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
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有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程 指 《博创科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司、证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人
员、核心技术和业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据公司法、证券法、管理办法以及公司章程的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的
实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激
励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
四、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据公司法、证券法、管理办法等有关法律法规、规范性文件和
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公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员及核心技术/业务人
员（含控股子公司），激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董
事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 75 人，激励对象包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司核心技术/业务人员（含控股子公司）
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象必须于公司或子公司
任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留部分权益的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留股票期权和限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明
是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象；泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；法律法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明及其核查意见。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
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一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予股票期权 180 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
8,267 万股的 2.18%。其中首次授予 160 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,267
万股的 1.94%；预留 20 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,267 万股的 0.24%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权
利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
获授的股票期 占授予股票期 占本次授予权 占本计划公告日
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 益总额的比例 股本总额的比例
郑志新 财务总监、董事会秘书 20 11.11% 8.00% 0.24%
黄俊明 副总经理 20 11.11% 8.00% 0.24%
陈文君 副总经理 20 11.11% 8.00% 0.24%
核心技术/业务人员（含控股子公
100 55.56% 40.00% 1.21%
司）（63 人）
预留部分 20 11.11% 8.00% 0.24%
合计（66 人） 180 100.00% 72.00% 2.18%
说明：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 10%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
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2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予股票期权并完成公告、登
记。公司董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会
应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会
审议通过后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行股票期权授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内。如公司高级管理人员作为激
励对象在股票期权授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照证券法短线交易的规定
自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其股票期权。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权
分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后在满足行权条件情况下可以开始行
权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个可行权日
第一个行权期 30%
起 12 个月内
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的第二个可行权
第二个行权期 30%
日起 12 个月内
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的第三个可行权
第三个行权期 40%
日起 12 个月内
本激励计划中，若预留部分在 2018 年或 2019 年授予完成，则预留部分行权期与首次授
予行权期安排一致。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司
按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回注销。
5、禁售期
本次激励计划的限售规定按照公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件和公
司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权行权价格
本次授予的股票期权行权价格为 34.79 元/股。
2、本次授予的股票期权行权价格确定方法
本次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.79 元；
（2）激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 32.31 元。
3、预留部分的行权价格确定方法
预留部分股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予的董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）预留股票期权授予的董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易或 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
（六）股票期权授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件时，激励对象方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授
予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个行权期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 60%；
第三个行权期 以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 100%；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数进行行权：
考核评级 优秀 合格 不合格
考核结果（S） S≥80 分 80 分＞S≥60 分 S＜60 分
标准系数 1 0.5 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行权额度=个人层面标准系数×个人当年
计划股票期权可行权额度。激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。
（5）考核指标的合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公
司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2017 年业绩为基数，
2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 30%、60%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
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的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方
法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期
权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q
为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理方法
（1）授予日
授予日不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。
（2）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值
和股票期权各期的行权比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
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（3）可行权日
可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资
本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行
注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2018 年 10 月 22 日为计算
基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参
数选取如下：
①标的股价：35.37 元/股（2018 年 10 月 22 日收盘价）；
②等待期：12 个月、24 个月、36 个月（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）；
③历史波动率：26.66%、22.11%、27.96%（分别采用创业板指最近一年、两年和三年的
波动率）；
④无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
⑤股息率：1.47%（采用公司所在行业 A 股上市公司最近 1 年平均股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表
所示：
单位：万元
股票期权数量（万份） 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
160 989.42 509.13 304.33 175.96
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期
权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
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本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
本次测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董
事会确定授予日后各参数值取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方
法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量 70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 8,267 万股的 0.85%。其中首次授予 68 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
8,267 万股的 0.82%；预留 2 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,267 万股的 0.02%，
预留部分占本次授予权益总额的 0.80%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票
数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次授予权
姓名 职务 告日股本总
票数量（万股） 票总数的比例 益总额的比例
额的比例
郑志新 财务总监、董事会秘书 10 14.29% 4.00% 0.12%
黄俊明 副总经理 10 14.29% 4.00% 0.12%
陈文君 副总经理 10 14.29% 4.00% 0.12%
核心技术/业务人员（含控股子公司）
38 54.29% 15.20% 0.46%
（25 人）
预留部分 2 2.86% 0.80% 0.02%
合计（28 人） 70 100.00% 28.00% 0.85%
说明：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 10%。
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3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限
制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向首次授予的激励对象授予限制性股票并完成公告、
登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监
事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在
股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司高级管理人员作为
激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照证券法短线交易的
规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售
期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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4、解除限售安排
限制性股票激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票的第
日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
一个解除限售期
当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票的第
日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
二个解除限售期
当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股票第三
日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
个解除限售期
当日止
若预留部分在 2018 年或 2019 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予解除限售
期安排一致。
在上述约定期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。回购价格为授予价格。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解
除限售事宜。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件
和公司章程的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
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内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件和公
司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 17.40 元。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.79 元的 50%，为每股 17.40 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）的公司股票交易均价每股 32.31 元的 50%，为每股 16.16 元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件同股票期权授予条件
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件同股票期权行权条件
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授
予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 60%；
第三个解除限售期 以 2017 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 100%；
若预留部分在 2018 年或 2019 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致。公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 合格 不合格
考核结果（S） S≥80 分 80 分＞S≥60 分 S＜60 分
标准系数 1 0.5 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×
个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司按授予价格回购
注销。
5、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公
司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年业绩为基数，
2019-2021 年营业收入增长率分别不低于 30%、60%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
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有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本激励计划的规定向公司董
事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除激励
对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允
价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具
体参数选取如下：
①标的股价：35.37 元/股（2018 年 10 月 22 日收盘价）；
②限售期：12 个月、24 个月、36 个月（上市日至每期首个解除限售日的期限）；
③历史波动率：26.66%、22.11%、27.96%（分别采用创业板指最近一年、两年和三年的
波动率）；
④无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
⑤股息率：1.47%（采用公司所在行业 A 股上市公司最近 1 年平均股息率）。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万元
限制性股票数量（万股） 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
68 936.55 558.47 262.23 115.85
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
本次测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董
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事会确定授予日后各参数值取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方
法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
3、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。但根据本计划需
对回购数量及回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量）。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）
③缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（3）回购数量和价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
（4）回购注销的程序
①公司及时召开董事会，审议根据上述规定进行的回购价格调整方案；若超出股东大会
授权的，需将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告；
②公司按照本计划的规定实施回购时，应按照公司法的规定进行处理；
③公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责
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实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对管理办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、股票期权及限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定
双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权及限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予激励对象
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进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理
办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股
票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证
券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注
销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大
会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，回购尚未解除限售的限
制性股票，并按照公司法的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计划
规定的原则，向激励对象注销相应的未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件或解除限售条件的激励对象按规定准予行权或
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在激励计划实施过程中，出现激励计划规定的不能成为激励对
象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；
但激励对象已行权的股票期权或可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未行权的股票期
权由公司注销或尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（九）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内，激励对象因获授的
限制性股票而取得的股票红利、资本公积金转增股份的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。公
司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得
税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时不扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股权激励协议书，
明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第八章 公司与激励对象异动情况的处置
一、公司发生异动时的处置
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权终止行权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划提前终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期
权或限制性股票授予条件或行权或解除限售安排的，未行权的股票期权终止且由公司注销，
未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授股票期权已行权或获授限
制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化时的处置
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其
获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定的其他不能持有公司股票或限制
性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未行权的股票期权终止并予以注销，对其尚
未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后，由公司按照授予价格回购注销。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除
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限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格回购注销。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职的，自离职之日起，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已行权股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（七）激励对象因身故而无法履职
激励对象因身故而无法履职的，自无法履职之日起，其已行权股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（八）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在
公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用
关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议书的规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
博创科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 22 日
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