国泰君安证券股份有限公司

                        关于博创科技股份有限公司

 变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募
                            投项目的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为博创科技股份有
限公司（以下简称“博创科技”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对博创科技拟变更部分募集
资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：

       一、募集资金基本情况

       中国证券监督管理委员会于2020年9月2日出具《关于同意博创科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2083号）文，同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。

       公司本次向特定对象发行股票22,576,136股，每股面值1元，每股发行价格为
27.71元，募集资金总额为625,584,728.56元，扣除不含税发行费用8,808,918.68元
后，募集资金净额为人民币616,775,809.88元。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了相应的《验资报告》（天健
验[2021]126号）。

       二、原募投项目计划投资情况

                                                                          单位：万元
                                                          截至 2021 年    项目实施
序号         项目名称         投资总额   拟投入募集资金
                                                          10 月 31 日已     主体
                                                                           投入募集资
                                                                             金金额
              年产 245 万只硅光收发
      1                                  43,091.00             33,477.58         262.99     博创科技
              模块技改项目
              年产 30 万只无线承载网                                                      成都蓉博通信
      2                                  14,025.00             10,000.00       1,448.97
              数字光模块项目                                                              技术有限公司
      3       补充流动资金               23,000.00             18,200.00      18,264.21     博创科技

                     合计                80,116.00             61,677.58      19,976.17        /


          注：1、投资总额与拟投入募集资金之间的差额，公司将以自有资金投入；

          2、“补充流动资金”承诺投入募集资金 18,200.00 万元，截止日累计投入募集资金金额

     18,264.21 万元，多出 64.21 万元系募集资金专户的利息收益用于该项目的支出。

           三、关于部分募投项目变更的专项核查情况

           （一）拟变更募集资金用途的项目情况
           经综合考虑公司所处行业情况、市场形势及公司战略发展规划等因素，为提
     高募集资金使用效率，公司拟变更“年产 30 万只无线承载网数字光模块项目”
     为“成都蓉博通信园区项目”，原项目的建设内容并入新项目，原项目已投入金额
     结转至新项目，并将原项目剩余募集资金用于新项目建设。同时调整“年产 245
     万只硅光收发模块技改项目”中未使用的 15,033.00 万元募集资金至“成都蓉博通
     信园区项目”。调整后，成都蓉博通信园区项目总投资 25,033.00 万元全部由募集
     资金承担，由公司全资子公司成都蓉博通信技术有限公司（以下简称“成都蓉博”）
     实施。
           “年产 30 万只无线承载网数字光模块项目”原拟建成时间为 2023 年 3 月，
     项目变更后，“成都蓉博通信园区项目”拟建成时间为 2024 年 6 月。

           变更前后募集资金投资项目情况：
                                                                                           单位：万元
                                                          变更前占总募                     变更后占总
                                         变更前拟投                        变更后拟投入
          项目名称           投资总额                     集资金总额比                     募集资金总
                                         入募集资金                          募集资金
                                                              例                             额比例
年产 245 万只硅光收发
                             43,091.00     33,477.58            54.28%        18,444.58         29.90%
模块技改项目
年产 30 万只无线承载
                             14,025.00     10,000.00            16.21%             0.00            0.00%
网数字光模块项目
成都蓉博通信园区项
                             25,033.00                -            0.00%      25,033.00         40.59%
目
补充流动资金          23,000.00   18,200.00       29.51%      18,200.00      29.51%

               合计               61,677.58       100.00%     61,677.58     100.00%


      注：“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”投资总额与拟投入募集资金之间的差额，

  公司将以自有资金投入。

         （二）变更募集投资项目的原因
         成都蓉博于 2021 年 1 月取得了位于四川省成都市高新区西区西园街道青龙
  村 3 社、青龙村 4 社的 22,666.64 平方米国有建设用地使用权，并立项“成都蓉
  博通信园区项目”。该建设用地与“年产 30 万只无线承载网数字光模块项目”
  实施地位于同一辖区。公司考虑成都业务未来发展规划，将产线集中于新建的通
  信园区，同时为便于项目集中管理，公司拟变更“年产 30 万只无线承载网数字
  光模块项目”为“成都蓉博通信园区项目”，原项目的建设内容并入新项目，原
  项目已投入金额结转至新项目，并将原项目剩余募集资金投资于新项目建设。
         同时，结合公司未来战略规划，充分利用新建的成都蓉博通信园区，公司拟
  将“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”部分产能转移至成都蓉博实施。经过
  公司审慎评估，公司拟将该项目中 15,033.00 万元募集资金调整至“成都蓉博通
  信园区项目”。“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”继续实施，募集资金投
  资金额不足部分由公司自筹资金补足。

         （三）新增募投项目的备案情况
         “成都蓉博通信园区项目”已取得了《四川省固定资产投资项目备案表》（川
  投资备[2106-510109-04-01-578445]FGQB-0291 号），并已完成环评等审批备案程
  序。

         （四）本次变更对公司的影响
         公司本次变更部分募集资金使用投向，系公司根据行业发展趋势和日常管理
  需求而做出的调整，符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提
  高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

         四、向全资子公司增资的情况

         （一）增资方案
         公司拟将“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”中未使用的 15,033.00 万
元募集资金向成都蓉博增资以实施新增募投资项目“成都蓉博通信园区项目”。
增资完成后，成都蓉博注册资本将由 15,000.00 万元增至 30,033.00 万元，仍为公
司全资子公司。为加强募集资金的使用和管理，公司将开设新的募集资金专项账
户，成都蓉博将与公司、保荐机构和银行签署募集资金专户四方监管协议，对相
应项目的募集资金进行专户管理。

       （二）增资对象的基本情况
       名称：成都蓉博通信技术有限公司
       统一社会信用代码：91510100MAAGULJ87E
       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       法定代表人：ZHU WEI
       注册资本：壹亿伍仟万元整
       成立日期：2020 年 08 月 20 日
       营业期限：2020 年 08 月 20 日至长期
       公司地址：成都高新区天映路 11 号 2 栋 1 层 101 号
       经营范围：光电技术研发；通信系统设备（不含无线广播电视发射及卫星地
面接收设备）、通信终端设备的生产、研发、销售及技术咨询；光纤、光缆、电
缆、电子元器件、光电子器件、半导体分立器件及相关技术的研发、生产、销售；
电子产品、计算机软硬件的生产、研发、销售及技术咨询；货物进出口、技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（以上工业行业限分支机构
在工业园区内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。

       五、本次变更部分募集资金用途的内部审批程序

       1、董事会审议情况

       2021年11月8日公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司
本次关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事
项。

       2、监事会审议情况
       2021年11月8日公司召开的第五届监事会会第八次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。经审议，
公司监事会认为：公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，提
升公司竞争力有积极意义。本次部分募集资金用途的变更不存在损害公司及股东
利益的情况，相关审议表决程序合法、合规。监事会同意公司本次变更部分募集
资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事项。

       3、独立董事意见

       公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司战略规
划和实际情况作出的投资用途调整，符合公司发展战略和经营需要，有利于提高
募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事
项履行了必要的程序，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。因此，同
意公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事
项。

         六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通
过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚
需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更
募集资金投资项目系公司根据行业发展趋势和日常管理需求而做出的调整，符合
公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不
存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意博创科技本次变更募集资
金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事项。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司变更
部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：
                        谢良宁               陈海庭




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       2021 年   月   日