证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2022-023
博创科技股份有限公司
关于 5%以上股东转让部分公司股份暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股股
东、实际控制人 ZHU WEI（朱伟）及其配偶 WANG XIAOHONG（王晓虹），公司持
股 5%以上股东丁勇及其配偶 JIANG RONGZHI（江蓉芝）、天通控股股份有限公司
拟将其各自持有的公司股份合计 22,120,000 股（占本次交易完成前公司总股本
12.72%）转让给长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”），同时
ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤签署了《表决权委托协议》。上述事项全部完成后，
长飞光纤可以支配上市公司表决权的股份比例为 25.43%，长飞光纤将成为上市
公司的控股股东和实际控制人。
2、本次协议转让事项尚需通过交易相关方内部决策程序、国家市场监督管
理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需）和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份过户手续。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投
资风险。
公司于 2022 年 4 月 7 日收到通知，公司控股股东、实际控制人 ZHU WEI（朱
伟）及其配偶 WANG XIAOHONG（王晓虹）、公司持股 5%以上股东丁勇及其配偶
JIANG RONGZHI（江蓉芝）、天通控股股份有限公司与长飞光纤共同签署了《股
份转让协议》，同时 ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤签署了《表决权委托协议》。
该项交易完成后，公司控制权将发生变更。现将相关情况公告如下：
一、交易的基本情况
ZHU WEI（朱伟）及其配偶 WANG XIAOHONG、丁勇及其配偶 JIANG RONGZHI、
天通控股股份有限公司将其各自持有的公司股份合计 22,120,000 股（占公司总
股份的 12.72%）转让给长飞光纤，本次股份转让过户完成之日起，ZHU WEI（朱
伟）将其持有的公司的 22,110,372 股股份对应的表决权（占公司总股份的
12.71%）委托给长飞光纤行使。
本次交易实施前后，上述各方在公司所拥有的股份情况如下表所示：
单位：股
交易实施前 交易实施后
拥有表
拥有表决
股东 决权股
持股比 拥有表决权 持股比 拥有表决权 权股份数
持股数量 份数占 持股数量
例 股份数 例 股份数 占总股本
总股本
比例
比例
ZHU WEI
29,480,496 16.95% 29,480,496 16.95% 22,110,372 12.71% - -
（朱伟）
WANG
3,240,000 1.86% 3,240,000 1.86% 1,421,044 0.82% 1,421,044 0.82%
XIAOHONG
丁勇 11,222,250 6.45% 11,222,250 6.45% 8,416,688 4.84% 8,416,688 4.84%
JIANG
2,300,000 1.32% 2,300,000 1.32% 1,345,022 0.77% 1,345,022 0.77%
RONGZHI
天通控股
股份有限 9,170,380 5.27% 9,170,380 5.27% - - - -
公司
长飞光纤 - - - - 22,120,000 12.72% 44,230,372 25.43%
其他股东 118,513,623 68.14% 118,513,623 68.14% 118,513,623 68.14% 118,513,623 68.14%
合计 173,926,749 100.00% 173,926,749 100.00% 173,926,749 100.00% 173,926,749 100.00%
注：
1、 拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总
数；
2、 WANG XIAOHONG 拟转让的股份中的 1,008,956 股股份与 JIANG RONGZHI 拟转让的股
份中的 954,978 股股份，合计 1,963,934 股股份，为待解除承诺股份（以下简称“待解除承
诺股份”），该等股份需经过公司股东大会豁免相关承诺后方能实施转让。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方的基本情况
1、ZHU WEI（朱伟）
姓名 ZHU WEI（朱伟）
性别 男
国籍 美国
护照号码 548******
住所 上海市青浦区****
通讯地址 上海市青浦区****
2、WANG XIAOHONG（王晓虹）
姓名 WANG XIAOHONG（王晓虹）
性别 女
国籍 美国
护照号码 565******
住所 上海市青浦区****
通讯地址 上海市青浦区****
3、丁勇
姓名 丁勇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3102221963********
住所 上海市闵行区****
通讯地址 上海市闵行区****
4、JIANG RONGZHI（江蓉芝）
姓名 JIANG RONGZHI（江蓉芝）
性别 女
国籍 美国
护照号码 546******
住所 上海市闵行区****
通讯地址 上海市闵行区****
5、天通控股股份有限公司
企业名称 天通控股股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
证券代码 600330
股票简称 天通股份
注册地址 浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号
股本总额 996,565,730 股
注册资本 99,656.573 万元人民币
法定代表人 潘正强
成立时间 1999 年 2 月 10 日
统一社会信用代码 91330000710969078C
磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝
石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发
电，实业投资，经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企
经营范围
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，天通控股股份有限公司前十大股东持股情况如下
表所示：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 天通高新集团有限公司 129,561,810 13.00
2 潘建清 57,306,180 5.75
3 潘建忠 19,920,000 2.00
4 潘娟美 19,056,000 1.91
中国银行股份有限公司-信诚新兴产业混合
5 15,283,029 1.53
型证券投资基金
天通控股股份有限公司-第二期员工持股计
6 13,768,519 1.38
划
7 薛静琦 9,713,800 0.97
中国国际金融香港资产管理有限公司-客户
8 9,242,884 0.93
资金
9 海宁市经济发展投资有限公司 9,153,552 0.92
中欧基金-宁波银行-骏远 1 号股票型资产管
10 7,357,231 0.74
理计划
合计 290,363,005 29.13
（二）受让方的基本情况
1、基本信息
企业名称 长飞光纤光缆股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
证券代码 601869
股票简称 长飞光纤
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
股本总额 757,905,108 股
注册资本 75,790.5108 万元人民币
法定代表人 马杰
成立时间 1988 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91420100616400352X
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线
缆及器件、附件、组件和材料, 专用设备以及通信产品的制造，提
经营范围
供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批
后方可经营）
2、前十大股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，长飞光纤前十大股东持股情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 中国华信邮电科技有限公司 179,827,794 23.73
2 荷兰德拉克通信科技有限公司 179,827,794 23.73
3 香港中央结算(代理人)有限公司 171,597,349 22.64
4 武汉长江通信产业集团股份有限公司 119,937,010 15.82
5 宁波睿图企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 10,553,390 1.39
华润深国投信托有限公司-华润信托晟利 5
6 8,773,427 1.16
号单一资金信托
7 宁波睿盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 6,153,500 0.81
8 香港中央结算有限公司 5,614,727 0.74
9 宁波睿麒企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2,430,345 0.32
10 国新投资有限公司 1,738,262 0.23
合计 686,453,598 90.57
3、主营业务及近三年的财务状况简要说明
长飞光纤专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据
通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块
和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际
化的业务模式。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 953,607.56 822,154.30 776,917.55
利润总额 74,800.12 57,924.09 88,350.90
归属母公司股东的净利润 70,850.64 54,367.78 80,122.50
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,947,864.91 1,585,559.74 1,377,589.96
负债合计 889,362.16 647,007.40 483,376.68
归属母公司股东的权益 978,199.79 904,748.98 878,822.04
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方的认定，长
飞光纤与上市公司及其董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
5、长飞光纤不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形。
6、长飞光纤本次交易使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于博
创科技及其关联方的情况，不存在通过与博创科技进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构
质押取得的融资，资金来源合法合规。
7、长飞光纤不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信
企业的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行
人员名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。
三、股份转让协议的主要内容
ZHU WEI（朱伟）、WANG XIAOHONG、丁勇、JIANG RONGZHI、天通控股股份
有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司于 2022 年 4 月 7 日签署的《关于博创科
技股份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”）主要条款如下：
（一） 协议主体
1、甲方（转让方）
甲方一：ZHU WEI（朱伟）
甲方二：丁勇
甲方三：WANG XIAOHONG
甲方四：JIANG RONGZHI
甲方五：天通控股股份有限公司
2、乙方（受让方）：长飞光纤光缆股份有限公司
（二）股份转让标的
甲方向乙方转让合计 22,120,000 股公司股份，具体转让股份数量和股份比
例如下：
序号 转让方姓名 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
1 ZHU WEI（朱伟） 7,370,124 4.24
2 丁勇 2,805,562 1.61
3 WANG XIAOHONG 1,818,956 1.05
4 JIANG RONGZHI 954,978 0.55
5 天通控股股份有限公司 9,170,380 5.27
上述股份中，WANG XIAOHONG 拟转让的股份中的 1,008,956 股股份与 JIANG
RONGZHI 拟转让的股份中的 954,978 股股份，合计 1,963,934 股股份，为待解除
承诺股份，该等股份需要经过目标公司股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。
（三）股份转让价格
交易各方以股份转让协议签署日前一交易日公司股票收盘价作为参考，协商
确定本次股份转让价格为 40 元/股，本次股份转让交易合计金额为 88，480 万元。
（四）转让价款的支付
协议签署 5 个工作日内，乙方向甲方一支付预付款 2,000 万元。协议约定的
交割条件满足后 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次转让价款的 70%。标的股份
过户后 5 个工作日内，乙方向甲方支付本次转让价款的剩余 30%。
（五）标的股份交割及过户
本次股份转让的交割条件为，交易各方完成包括但不限于内部决策程序、监
管部门关于经营者集中的反垄断审查、深圳交易所对本次股份转让事项的确认
等。在达成交割条件且乙方支付 70%首期转让价款后 5 个工作日内，交易各方办
理标的股份过户登记。
（六）税费
本次交易过程中所发生的各种税费由交易各方依法各自承担。甲方相关义务
主体根据协议约定收取转让价款后应依法缴纳所得税。
（七）过渡期安排
1、如股份过户前目标公司已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则转让
方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标
的股份过户日及其后，标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由受让方享
有。
2、甲方承诺在过渡期内保持公司合法经营管理、业务经营正常稳定、不发
生重大不利变化、不放弃任何合法享有的索赔权利或权利主张。
（八）特别约定
1、乙方承诺，在标的股份过户登记后，应在协议约定时间内以符合相关监
管要求的方式消除与公司的同业竞争行为。
2、在达成交割条件情况下，乙方向 ZHU WEI（朱伟）另行一次性支付履约
奖励金 14,315 万元，以作为本协议约定的交易价款的一部分。
3、甲方一、甲方二、甲方三及甲方四将出具股份转让交易达成后不谋求目
标公司控制权的承诺函。
4、甲方一及甲方三将支持乙方依法对公司董事、监事进行适当调整。
5、甲方一及甲方三承诺，自甲方一表决权委托至乙方生效之日起 48 个月内，
若该等表决权解除委托，若届时乙方及其控制的关联方所持公司股份占比与甲方
一及其关联方所持股份占比之差不足 15 个百分点，则甲方一及甲方三应无偿且
不可撤销放弃其所持股份的表决权。
（九）违约责任
1、交易任一方如违反协议相关条款则构成违约。
2、如甲方违约，甲方应支付违约金的总额为 10,000 万元，由涉及违约的甲
方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照各自拟转让股份数占总转让股份数
比例承担。如乙方违约，乙方应支付违约金的总额为 10,000 万元。
（十）协议的生效
协议生效条件包括：甲方五及乙方分别完成各自内部决策程序，本次交易完
成政府部门关于经营者集中反垄断审查，标的股份不存在质押、冻结、查封等法
定限制转让的情形。
四、表决权委托协议的主要内容
ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤光缆股份有限公司于 2022 年 4 月 7 日签署的《表
决权委托协议》（简称“表决权委托协议”）主要条款如下：
（一）协议主体
委托方：ZHU WEI（朱伟）
受托方：长飞光纤光缆股份有限公司
（二）表决权委托事项
委托方将其所持有的 22,110,372 股公司股份对应的表决权无偿、排他、唯
一且不可撤销地委托受托方行使，委托权利包括但不限于：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；
（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或
罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；
（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文
件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（三）委托期限
自股份转让协议约定的标的股份转让过户完成之日起 48 个月。
（四）表决权委托前后各方的持股情况及持有表决权股份情况
交易实施前 交易实施后
拥有表 拥有表
股东 决权股 决权股
持股 拥有表决 持股 拥有表决
持股数量 份数占 持股数量 份数占
比例 权股份数 比例 权股份数
总股本 总股本
比例 比例
ZHU WEI
29,480,496 16.95% 29,480,496 16.95% 22,110,372 12.71% - -
（朱伟）
长飞光
- - - - 22,120,000 12.72% 44,230,372 25.43%
纤
（五）协议生效及解除
协议自双方签章之日成立，并自标的股份过户至受托方同日生效。
协议除经双方协商一致或受托方单方面解除以外，如发生以下事项，委托方
有权单方面解除协议：
（1）上市公司因权利人主张进入破产清算程序；
（2）受托方未依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议
约定行使委托权利，或利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司或委托
方利益，或其他违法、违规及违反公司章程行为；
（3）受托方及其控制的关联方所持上市公司股份比例低于 10%；
（4）委托方及其关联方持股数量占上市公司总股本的比例低于 5%；
（5）受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到
或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例 7 个百分点。
五、控制权变更情况
本次协议转让后，长飞光纤将直接持有公司 22,120,000 股，占公司总股本
12.72%，持有表决权的股份数量为 44,230,372 股，占公司总股本的 25.43%。长
飞光纤将成为公司控股股东。由于长飞光纤本身无实际控制人，长飞光纤将成为
公司实际控制人。
本次交易将引入新的战略股东，有利于做大做强上市公司，进一步提升上市
公司市场竞争力和业务可持续发展能力，为全体股东创造更大价值。
六、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
1、本次拟向长飞光纤转让的公司股份不存在质押、冻结、查封等被法定限
制转让的情况。
2、WANG XIAOHONG 拟转让的股份中的 1,008,956 股股份与 JIANG RONGZHI
拟转让的股份中的 954,978 股股份，合计 1,963,934 股股份，为待解除承诺股份，
受各自首次公开发行时所作的自愿性承诺约束，该等股份需要经过目标公司股东
大会豁免相关承诺后方能实施股份转让。
3、ZHU WEI（朱伟）拟委托表决权至长飞光纤的 22,110,372 股股份中，
5,500,000 股目前处于质押状态。
七、本次交易存在的风险
（一）本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况。
（二）公司将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、
《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信
息披露义务。
（三）本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，还需通过交易相关方的
内部决策程序、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予
禁止决定（如需）和深交所对本次交易事项的合规性审核以及在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理登记过户手续，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
博创科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 7 日
