中国国际金融股份有限公司
关于博创科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二二年四月
目 录
第一节 特别声明 ............................................................................................................................ 3
第二节 释义 .................................................................................................................................... 4
第三节 绪言 .................................................................................................................................... 6
第四节 核查意见 ............................................................................................................................ 7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查....................................................................... 7
二、对信息披露义务人主体资格的核查............................................................................... 7
（一）信息披露义务人的基本情况............................................................................... 7
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形 ................................................... 8
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ................................................... 8
（一）信息披露义务人的股权结构............................................................................... 8
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ................................... 8
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情
况的核查................................................................................................................................... 8
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查 .................................... 9
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查 ....................................... 9
（一）信息披露义务人的主要业务............................................................................. 10
（二）最近三年财务情况的简要说明......................................................................... 10
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
的核查 .................................................................................................................................... 10
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查 ......................... 11
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ............................. 12
十、对本次权益变动的目的核查......................................................................................... 12
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......................................................... 13
（一）对本次权益变动的基本情况的核查................................................................. 13
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ......................... 14
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ................................. 15
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查..................................................................... 16
1
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查......................................................... 16
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整............................................................................................................................. 16
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................... 16
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ......................................... 17
（四）对上市公司章程修改的计划............................................................................. 17
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ..................................................... 17
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整......................................................... 17
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 17
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查......................................................... 18
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响......................................................... 18
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 19
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ..................................................... 20
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................. 20
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 ............. 20
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ............. 21
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
......................................................................................................................................... 21
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
核查................................................................................................................................. 21
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ......................... 21
十七、对是否存在其他重大事项的核查............................................................................. 22
十八、结论性意见................................................................................................................. 22
2
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
3．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
5．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相
关公告。
3
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》 指 《博创科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于博创科技股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
信息披露义务人/长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
上市公司/博创科技 指 博创科技股份有限公司
ZHU WEI （朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
股份转让方 指
JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司
天通控股 指 天通控股股份有限公司
表决权委托方 指 ZHU WEI （朱伟）
ZHU WEI （朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司将通过协
本次股份转让 指
议转让的方式向长飞光纤合计转让博创科技
22,120,000 股股份（约占博创科技总股本的 12.72%）
WANG XIAOHONG 拟 用 于 转 让 的 股 份 中 的
1,008,956 股与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份
待解除承诺股份 指 中的 954,978 股，合计 1,963,934 股。该等股份为待
解除承诺股份，需要经过上市公司股东大会豁免相关
承诺后实施股份转让
ZHU WEI （朱伟）将其协议转让后所持博创科技
22,110,372 股股份（占博创科技总股本 12.71%，因转
本次表决权委托 指
增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表
决权全部委托给长飞光纤行使
本次股份转让、本次表决权委托合称本次权益变动/
本次权益变动/本次交易 指
本次交易
长飞光纤与股份转让方于 2022 年 4 月 7 日签署的
《ZHU WEI （朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
《股份转让协议》 指 JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光
纤光缆股份有限公司关于博创科技股份有限公司之
股份转让协议》
长飞光纤与表决权委托方于 2022 年 4 月 7 日签署的
《表决权委托协议》 指
《表决权委托协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
4
财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第三节 绪言
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股签署了《股份转让协议》，长飞光纤拟通过协议转
让方式以 40 元/股的价格，合计金额为 884,800,000 元，受让股份转让方持有的
上市公司 22,120,000 股股份（占上市公司总股本的 12.72%），同时考虑到 ZHU
WEI （朱伟）作为博创科技的实控人、董事长兼总经理为博创科技的生存和发
展倾注了全部精力并将按照《股份转让协议》约定支持长飞光纤成为博创科技控
股股东并维持博创科技控制权，给予其履约奖励金 143,150,000 元，作为本次交
易约定的交易价款的一部分，因此股份转让的总价款为 1,027,950,000 元。
同日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）签署《表决权委托协议》，ZHU WEI
（朱伟）同意将其持有的上市公司 22,110,372 股股份（占上市公司总股本 12.71%，
因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权全部委托给长飞光
纤行使。
综上，本次权益变动完成后，长飞光纤通过协议转让和表决权委托控制的上
市公司表决权比例占上市公司全部表决权的 25.43%，取得上市公司的控制权。
根据《收购管理办法》《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律法规要求，
长飞光纤为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》
等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接
受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的
《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
6
第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第
16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务
人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 长飞光纤光缆股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人 马杰
注册资本 757,905,108 元人民币
统一社会信用代码 91420100616400352X
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及
经营范围 器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产
品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
经营期限 1988 年 5 月 31 日至 2028 年 5 月 31 日
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
邮政编码 430073
联系电话 027-68789088
7
传真电话 027-68789089
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东或实际控制人。
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
8
心业务的主要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控股股东、实际控制人。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及核心
业务如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
一般项目：光纤预制棒、光纤、石
英玻璃制品、二氧化硅、光缆、电
线、电缆、电力电子元器件、电器
辅件、配电或控制设备零件、电子
长飞光纤潜江有限
1 40,400 100.00 器件、电子工业专用设备、通信设
公司
备的研究、开发、制造和销售，提
供上述产品的工程及技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
研发、生产、销售：光纤、光缆、
光纤预制棒、电线、电缆、电子元
浙江联飞光纤光缆
2 18,600 51.00 器件、通信设备及配套原辅材料；
有限公司
光纤、光缆技术服务、技术咨询及
成果转让；货物进出口
开发、生产、销售；光纤通信设备
器件及相关电子产品(不含无线电
发射设备）；相关软件的开发、销
四川光恒通信技术
3 4,000 51.00 售及工程技术咨询服务；货物及技
有限公司
术进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的
情况的核查
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人无控股股东、实际控制人，信息披露义务人不存在持有上市公司或银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
9
（一）信息披露义务人的主要业务
长飞光纤专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据
通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块
和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际
化的业务模式。
面对调整期压力，长飞光纤巩固了主营业务在技术研发及成本效率方面的国
际领先优势，并在多元化及国际化方面领域取得突破。目前，国内以 5G 和千兆
光网为代表的“双千兆”通信网络建设不断加速；而在海外市场，通信基础设施
的重要性不断提升、光纤网络建设需求加速释放。随着国内外行业需求呈现企稳
回升趋势，长飞光纤预计将实现长期可持续发展。
（二）最近三年财务情况的简要说明
长飞光纤最近三年的财务数据如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,947,864.91 1,585,559.74 1,377,589.96
负债合计（万元） 889,362.16 647,007.40 483,376.68
净资产（万元） 1,058,502.75 938,552.34 894,213.28
资产负债率（%） 45.66 40.81 35.09
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 953,607.56 822,154.30 776,917.55
主营业务收入（万元） 941,061.25 803,541.10 749,058.42
利润总额（万元） 74,800.12 57,924.09 88,350.90
净利润（万元） 72,067.57 54,420.00 78,428.50
净资产收益率（%） 7.53 6.10 9.44
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况正常，具备持续经营能
力。
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉
讼、仲裁的情况的核查
10
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
马杰 董事长、董事 男 中国 中国 否
Philippe
Claude 副董事长、董事 男 法国 意大利 意大利
Vanhille
Frank
Franciscus 董事 男 荷兰 荷兰 否
Dorjee
Pier
Francesco 董事 男 意大利 意大利 否
Facchini
熊向峰 董事 男 中国 中国 否
庄丹 董事、总裁 男 中国 中国 否
郭韬 董事 男 中国 中国 否
赖智敏 董事 女 中国 中国 否
黄天祐 独立董事 男 英国 中国香港 中国香港
刘德明 独立董事 男 中国 中国 否
宋玮 独立董事 男 中国香港 中国 中国
滕斌圣 独立董事 男 美国 中国 中国
李平 监事会主席、监事 男 中国 中国 否
李卓 监事 男 中国 中国 否
江志康 监事 男 中国 中国 否
聂磊 副总裁 男 中国 中国 否
王瑞春 副总裁 男 中国 中国 否
副总裁、董事会秘
郑昕 男 中国 中国 否
书
杨锦培 财务总监 男 加拿大 中国 中国
11
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
Peter
Johannes
Wijnandus 高级副总裁 男 荷兰 荷兰 中国、南非
Marie
Bongaerts
闫长鹍 高级副总裁 男 中国 中国 否
周理晶 高级副总裁 女 中国 中国 否
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺，
截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，
具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导。此外，信息
披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚
信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“信息披露义务人长飞光纤看好博创科技的未来发展，认为博创科技具备长
期投资价值。本次收购完成后，长飞光纤取得博创科技的控制权，有利于其充分
发挥自身资源协调运作能力，增强博创科技的运营能力、持续盈利能力与市场竞
争力，有助于未来发挥长飞光纤与博创科技的业务协同效应，提升交易双方的业
务拓展能力和竞争优势。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行
法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
12
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，长飞光纤未持有上市公司博创科技股份。
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股签署了《股份转让协议》，长飞光纤拟通过协议转
让方式以 40 元/股的价格，合计金额为 884,800,000 元，受让股份转让方持有的
上市公司 22,120,000 股股份（占上市公司总股本的 12.72%），同时考虑到 ZHU
WEI （朱伟）作为博创科技的实控人、董事长兼总经理为博创科技的生存和发
展倾注了全部精力并将按照《股份转让协议》约定支持长飞光纤成为博创科技控
股股东并维持博创科技控制权，给予其履约奖励金 143,150,000 元，作为本次交
易约定的交易价款的一部分，股份转让的总价款为 1,027,950,000 元。
本次转让股份中，WANG XIAOHONG 拟用于转让的股份中的 1,008,956 股
股份与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份中的 954,978 股股份合计 1,963,934
股股份为待解除承诺股份，该等股份需要经过博创科技股东大会豁免相关承诺后
实施股份转让。若该部分股份未能获得博创科技股东大会的豁免，本次交易价款
相应减少，该部分股份将在次年满足转让条件后再行转让，转让方式等应符合交
易所的相关规范要求并由转让双方友好协商。
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）签署《表决权委托协议》，
ZHU WEI（朱伟）同意将其持有的上市公司 22,110,372 股股份（占上市公司总
股本 12.71%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权全
部委托给长飞光纤行使。
2022 年 4 月 7 日，ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG
RONGZHI 分别出具《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，
作出不可变更及撤销的承诺与保证如下：“自《股份转让协议》约定的股权转让
过户日起 48 个月内：（1）本人支持长飞光纤成为博创科技控股股东并维持对博
创科技的控制权，充分尊重长飞光纤对博创科技的控制地位。（2）本人承诺，不
会以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）单独或共同谋求博创科技
的实际控制人地位或实际控制权，在未经长飞光纤书面同意前，亦不会以其他委
13
托、协议、达成一致行动等方式扩大在博创科技中的表决权比例。若本人违反前
述承诺，给博创科技或者长飞光纤造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次权益变动完成后，长飞光纤通过协议转让和表决权委托控制的上
市公司表决权占上市公司全部表决权的 25.43%，取得上市公司的控制权。
本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 所持 占总股本 表决权 所持 占总股本 表决权
股份数 比例 比例 股份数 比例 比例
ZHU WEI（朱
29,480,496 16.95% 16.95% 22,110,372 12.71% -
伟）
WANG
3,240,000 1.86% 1.86% 1,421,044 0.82% 0.82%
XIAOHONG
ZHU WEI（朱
伟）及其一致行 32,720,496 18.81% 18.81% 23,531,416 13.53% 0.82%
动人
丁勇 11,222,250 6.45% 6.45% 8,416,688 4.84% 4.84%
JIANG
2,300,000 1.32% 1.32% 1,345,022 0.77% 0.77%
RONGZHI
丁勇及其一致
13,522,250 7.77% 7.77% 9,761,710 5.61% 5.61%
行动人
天通控股 9,170,380 5.27% 5.27% - - -
长飞光纤 - - - 22,120,000 12.72% 25.43%
注：上述转让方中，ZHU WEI（朱伟）与丁勇系上市公司董事，ZHU WEI（朱伟）与 WANG
XIAOHONG 系夫妻关系，丁勇与 JIANG RONGZHI 系夫妻关系，根据《收购管理办法》，
分别构成一致行动人。上述转让股份中，WANG XIAOHONG 拟用于转让的股份中的
1,008,956 股股份与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份中的 954,978 股股份合计 1,963,934
股股份为待解除承诺股份，该等股份需要经过博创科技股东大会豁免相关承诺后实施股份转
让。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，ZHU WEI（朱伟）持
有上市公司股票 29,480,496 股，其中 5,500,000 股处于质押状态，22,110,372 股
系高管锁定股；丁勇持有上市公司股票 11,222,250 股，其中 8,416,687 股系高管
锁定股。WANG XIAOHONG 与 ZHU WEI（朱伟）、JIANG RONGZHI 与丁勇分
别系夫妻关系。WANG XIAOHONG 与 JIANG RONGZHI 分别持有上市公司股票
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3,240,000 股、2,300,000 股，根据其自愿锁定股份承诺：“本人（或配偶）在担任
公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接
和间接持有公司股份总数的 25%”，其中，WANG XIAOHONG 拟用于转让的股
份中的 1,008,956 股与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份中的 954,978 股为待
解除承诺股份，该等股份需要经过上市公司股东大会豁免相关承诺后实施股份转
让。本次权益变动涉及股份转让的股份数量为 22,120,000 股，除上述待解除承诺
股份外，均为非限售部分的股份，且不存在处于质押状态的情形；本次委托的表
决权所对应的股份数量为 22,110,372 股，部分存在处于质押状态的情形。除上述
事项外，本次权益变动所涉及的博创科技股份不存在其他限售、质押、冻结等权
利限制的情形。
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
1．信息披露义务人已履行的决策和审批程序
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤召开了董事会会议，审议通过了本次权益变动
事项。
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股签署了《股份转让协议》，并与 ZHU WEI（朱伟）
签署了《表决权委托协议》。
2．本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
本次权益变动事项尚需转让方之一的天通控股履行其股东大会审议程序、长
飞光纤取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁
止决定（如需）以及深交所协议转让合规性确认后，方能在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
此外，本次交易的转让方当中 WANG XIAOHONG 和 JIANG RONGZHI 拟
用于转让的股份部分为待解除承诺股份，该等股份需要经过博创科技股东大会豁
免相关承诺后实施股份转让。但该等审批程序与本次交易的其他股份转让及表决
权委托事项相互独立，博创科技股东大会能否豁免相关承诺不影响本次交易其他
股份转让及表决权委托事项实施。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让的总价款合计为 1,027,950,000
元。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人本次收购使用资
金均为自有资金，不存在直接或间接来源于博创科技及其关联方的情况，不存在
通过与博创科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自
于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合
规。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务
作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内明确提出改变或对上市
公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成
明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划
相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
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（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人将根据《深圳证券交易所股票上市
规则》《博创科技股份有限公司章程》等相关规定，提名 4 名非独立董事及 1 名
独立董事，并由信息披露义务人提名的董事（包括现任董事）担任上市公司董事
长。截至本核查意见签署日，拟推荐的董事人选尚未最终确定。信息披露义务人
需履行内部决策程序之后，才能最终确定拟推荐董事，届时信息披露义务人将按
照有关法律法规之要求，履行相应的董事变更程序和披露义务。未来如信息披露
义务人根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会或高级管理人
员组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款
进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公
司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计
划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
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和信息披露义务。
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。为促进上市
公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有
效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义
务人长飞光纤承诺：
“1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及其控制的
其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用
银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取
薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
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（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的
资金使用。
4．保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）科
技股份有限公司及其子公司、附属公司四川光恒通信技术有限公司及其子公司与
上市公司及其子公司所从事的业务均涉及光器件领域，存在一定程度的潜在同业
竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人长飞光纤承诺：
“1．本次权益变动完成后，如本公司及附属公司与上市公司及其子公司可
能在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，自本承诺函签署之日起至本次
股份转让过户登记手续完成之日起 60 个月内，综合采取法律法规允许且合理可
行且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、
业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前
述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2．本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同
业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务
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或经济活动；
3．本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因
此不构成关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人长飞光纤承诺：
“1．本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及其控制的
企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人长飞光纤已就上市公司独立性、
同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上
述承诺与说明具有可行性。
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除本次交易以外，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人
员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证
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券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在
为避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及
中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于博创科技股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
李玥瑶 周韶龙
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
