博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
博创科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：博创科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博创科技
股票代码：300548
信息披露义务人：长飞光纤光缆股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
权益变动性质：增加（协议受让、表决权委托）
签署日期：二〇二二年四月
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在博创科技拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方
式在博创科技拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次股份转让涉及转让方之一的天通控股股份有限公司尚需履行其股东
大会审议程序，信息披露义务人尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中
反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需），通过深圳证券交易所合规性审核，
并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 释义 .................................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................................... 5
第三节 权益变动的决定及目的................................................................................................. 11
第四节 权益变动方式................................................................................................................. 13
第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 33
第六节 后续计划 ........................................................................................................................ 34
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................. 36
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................................... 39
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况............................................................................. 40
第十节 信息披露义务人的财务资料......................................................................................... 41
第十一节 其他重大事项............................................................................................................. 47
第十二节 备查文件 .................................................................................................................... 48
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 49
财务顾问声明 ................................................................................................................................ 50
附 表： .......................................................................................................................................... 52
2
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《博创科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人/长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
上市公司/博创科技 指 博创科技股份有限公司
ZHU WEI （朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
股份转让方 指
JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司
天通控股 指 天通控股股份有限公司
表决权委托方 指 ZHU WEI （朱伟）
ZHU WEI （朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司将通过协
本次股份转让 指
议转让的方式向长飞光纤合计转让博创科技
22,120,000 股股份（约占博创科技总股本的 12.72%）
WANG XIAOHONG 拟 用 于 转 让 的 股 份 中 的
1,008,956 股与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份
待解除承诺股份 指 中的 954,978 股，合计 1,963,934 股。该等股份为待
解除承诺股份，需要经过上市公司股东大会豁免相关
承诺后实施股份转让
ZHU WEI （朱伟）将其协议转让后所持博创科技
22,110,372 股股份（占博创科技总股本 12.71%，因转
本次表决权委托 指
增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表
决权全部委托给长飞光纤行使
本次股份转让、本次表决权委托合称本次权益变动/
本次权益变动/本次交易 指
本次交易
长飞光纤与股份转让方于 2022 年 4 月 7 日签署的
《ZHU WEI （朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
《股份转让协议》 指 JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光
纤光缆股份有限公司关于博创科技股份有限公司之
股份转让协议》
长飞光纤与表决权委托方于 2022 年 4 月 7 日签署的
《表决权委托协议》 指
《表决权委托协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
3
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 长飞光纤光缆股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人 马杰
注册资本 757,905,108 元人民币
统一社会信用代码 91420100616400352X
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及
经营范围 器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产
品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
经营期限 1988 年 5 月 31 日至 2028 年 5 月 31 日
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
邮政编码 430073
联系电话 027-68789088
传真电话 027-68789089
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
5
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东或实际控制人。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的主要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无实际控制人或控股股东。
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
一般项目：光纤预制棒、光纤、
石英玻璃制品、二氧化硅、光缆、
电线、电缆、电力电子元器件、
电器辅件、配电或控制设备零件、
长飞光纤潜江 电子器件、电子工业专用设备、
1 40,400 100.00
有限公司 通信设备的研究、开发、制造和
销售，提供上述产品的工程及技
术服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
6
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
研发、生产、销售：光纤、光缆、
光纤预制棒、电线、电缆、电子
浙江联飞光纤光缆
2 18,600 51.00 元器件、通信设备及配套原辅材
有限公司
料；光纤、光缆技术服务、技术
咨询及成果转让；货物进出口
开发、生产、销售；光纤通信设
备器件及相关电子产品(不含无
线电发射设备）；相关软件的开
四川光恒通信技术
3 4,000 51.00 发、销售及工程技术咨询服务；
有限公司
货物及技术进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主要业务
长飞光纤专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据
通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块
和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际
化的业务模式。
面对调整期压力，长飞光纤巩固了主营业务在技术研发及成本效率方面的国
际领先优势，并在多元化及国际化方面领域取得突破。目前，国内以 5G 和千兆
光网为代表的“双千兆”通信网络建设不断加速；而在海外市场，通信基础设施
的重要性不断提升、光纤网络建设需求加速释放。随着国内外行业需求呈现企稳
回升趋势，长飞光纤预计将实现长期可持续发展。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
长飞光纤最近三年财务状况（合并报表）如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,947,864.91 1,585,559.74 1,377,589.96
负债合计（万元） 889,362.16 647,007.40 483,376.68
净资产（万元） 1,058,502.75 938,552.34 894,213.28
7
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 45.66 40.81 35.09
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 953,607.56 822,154.30 776,917.55
主营业务收入（万元） 941,061.25 803,541.10 749,058.42
利润总额（万元） 74,800.12 57,924.09 88,350.90
净利润（万元） 72,067.57 54,420.00 78,428.50
净资产收益率（%） 7.53 6.10 9.44
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，长飞光纤最近五年内未受到任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，长飞光纤董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
马杰 董事长、董事 男 中国 中国 否
Philippe
Claude 副董事长、董事 男 法国 意大利 意大利
Vanhille
Frank
Franciscus 董事 男 荷兰 荷兰 否
Dorjee
Pier
Francesco 董事 男 意大利 意大利 否
Facchini
熊向峰 董事 男 中国 中国 否
庄丹 董事、总裁 男 中国 中国 否
郭韬 董事 男 中国 中国 否
赖智敏 董事 女 中国 中国 否
黄天祐 独立董事 男 英国 中国香港 中国香港
刘德明 独立董事 男 中国 中国 否
宋玮 独立董事 男 中国香港 中国 中国
8
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
其他国家或地
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
区的居留权
滕斌圣 独立董事 男 美国 中国 中国
李平 监事会主席、监事 男 中国 中国 否
李卓 监事 男 中国 中国 否
江志康 监事 男 中国 中国 否
聂磊 副总裁 男 中国 中国 否
王瑞春 副总裁 男 中国 中国 否
副总裁、董事会秘
郑昕 男 中国 中国 否
书
杨锦培 财务总监 男 加拿大 中国 中国
Peter
Johannes
Wijnandus 高级副总裁 男 荷兰 荷兰 中国、南非
Marie
Bongaerts
闫长鹍 高级副总裁 男 中国 中国 否
周理晶 高级副总裁 女 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，长飞光纤无控股股东、实际控制人，长飞光纤不存在
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，长飞光纤无控股股东、实际控制人，长飞光纤不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
9
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
10
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人长飞光纤看好博创科技的未来发展，认为博创科技具备长期
投资价值。本次收购完成后，长飞光纤取得博创科技的控制权，有利于其充分发
挥自身资源协调运作能力，增强博创科技的运营能力、持续盈利能力与市场竞争
力，有助于未来发挥长飞光纤与博创科技的业务协同效应，提升交易双方的业务
拓展能力和竞争优势。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计
划
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份。
截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人目前暂时未制定在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除择机继续增持上市
公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露
义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露
义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤召开了董事会会议，审议通过了本次权益变动
事项。
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股签署了《股份转让协议》，并与 ZHU WEI（朱伟）
签署了《表决权委托协议》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动事项尚需转让方之一的天通控股履行其股东大会审议程序，信
11
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
息披露义务人尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核
准或不予禁止决定（如需）以及深交所协议转让合规性确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
此外，本次交易的转让方当中 WANG XIAOHONG 和 JIANG RONGZHI 拟
用于转让的股份部分为待解除承诺股份，该等股份需要经过博创科技股东大会豁
免相关承诺后实施股份转让。但该等审批程序与本次交易的其他股份转让及表决
权委托事项相互独立，博创科技股东大会能否豁免相关承诺不影响本次交易其他
股份转让及表决权委托事项实施。
12
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，长飞光纤未持有上市公司博创科技股份。
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股签署了《股份转让协议》，长飞光纤拟通过协议转
让方式以 40 元/股的价格，合计金额为 884,800,000 元，受让股份转让方持有的
上市公司 22,120,000 股股份（占上市公司总股本的 12.72%），同时考虑到 ZHU
WEI （朱伟）作为博创科技的实控人、董事长兼总经理为博创科技的生存和发
展倾注了全部精力并将按照《股份转让协议》约定支持长飞光纤成为博创科技控
股股东并维持博创科技控制权，给予其履约奖励金 143,150,000 元，作为约定的
交易价款的一部分，股份转让的总价款为 1,027,950,000 元。
本次转让股份中，WANG XIAOHONG 拟用于转让的股份中的 1,008,956 股
股份与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份中的 954,978 股股份合计 1,963,934
股股份为待解除承诺股份，该等股份需要经过博创科技股东大会豁免相关承诺后
实施股份转让。若该部分股份未能获得博创科技股东大会的豁免，本次交易价款
相应减少，该部分股份将在次年满足转让条件后再行转让，转让方式等应符合交
易所的相关规范要求并由转让双方友好协商。
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）签署《表决权委托协议》，
ZHU WEI（朱伟）同意将其持有的上市公司 22,110,372 股股份（占上市公司总
股本 12.71%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权全
部委托给长飞光纤行使。
2022 年 4 月 7 日，ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG
RONGZHI 分别出具《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，
作出不可变更及撤销的承诺与保证如下：“自《股份转让协议》约定的股权转让
过户日起 48 个月内：（1）本人支持长飞光纤成为博创科技控股股东并维持对博
创科技的控制权，充分尊重长飞光纤对博创科技的控制地位。（2）本人承诺，不
会以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）单独或共同谋求博创科技
13
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
的实际控制人地位或实际控制权，在未经长飞光纤书面同意前，亦不会以其他委
托、协议、达成一致行动等方式扩大在博创科技中的表决权比例。若本人违反前
述承诺，给博创科技或者长飞光纤造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次权益变动完成后，长飞光纤通过协议转让和表决权委托控制的上
市公司表决权比例占上市公司全部表决权的 25.43%，取得上市公司的控制权。
本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 所持 占总股本 表决权 所持 占总股本 表决权
股份数 比例 比例 股份数 比例 比例
ZHU WEI（朱
29,480,496 16.95% 16.95% 22,110,372 12.71% -
伟）
WANG
3,240,000 1.86% 1.86% 1,421,044 0.82% 0.82%
XIAOHONG
ZHU WEI（朱
伟）及其一致 32,720,496 18.81% 18.81% 23,531,416 13.53% 0.82%
行动人
丁勇 11,222,250 6.45% 6.45% 8,416,688 4.84% 4.84%
JIANG
2,300,000 1.32% 1.32% 1,345,022 0.77% 0.77%
RONGZHI
丁勇及其一致
13,522,250 7.77% 7.77% 9,761,710 5.61% 5.61%
行动人
天通控股 9,170,380 5.27% 5.27% - - -
长飞光纤 - - - 22,120,000 12.72% 25.43%
注：上市转让方中，ZHU WEI（朱伟）与丁勇系上市公司董事，ZHU WEI（朱伟）与 WANG
XIAOHONG 系夫妻关系，丁勇与 JIANG RONGZHI 系夫妻关系，根据《收购管理办法》，
分别构成一致行动人。上述转让股份中，WANG XIAOHONG 拟用于转让的股份中的
1,008,956 股股份与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份中的 954,978 股股份合计 1,963,934
股股份为待解除承诺股份，该等股份需要经过博创科技股东大会豁免相关承诺后实施股份转
让。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
甲方（转让方）：ZHU WEI（朱伟）（甲方一）、丁勇（甲方二）、WANG
XIAOHONG（甲方三）、JIANG RONGZHI（甲方四）、天通控股股份有限公司（甲
方五）
乙方（受让方）：长飞光纤光缆股份有限公司
14
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
在《股份转让协议》中，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五统称“甲
方”或“转让方”，甲方、乙方合称“各方”。
签署日期：2022 年 4 月 7 日
（二）合同主要内容
“第一条 交易方案
1、本次交易系受让方以支付现金方式向转让方购买其合计持有的博创科技
22,120,000 股股份（对应 12.72%股权）（以下简称“标的股份”）。
2、为使受让方成为目标公司控股股东并维持目标公司控制权，甲方一与乙
方应当于本协议签署日同时签署股份表决权委托协议，由甲方一将其持有的目标
公司 22,110,372 股股份（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例为 12.71%，
以下简称“委托股份”）的表决权委托给乙方，表决权委托协议自标的股份过户
至受让方名下之日起生效，有效期为 48 个月。表决权委托的具体条款和条件由
甲方一与乙方另行签署协议约定。
3、本次转让价格的确定系依据本协议签署日前一交易日公开市场收盘价作
为定价基础，按照深交所关于流通股协议转让的规范指引的要求，并经交易各方
协商一致确定。经协商，本次股份转让的交易价格为 40 元/股，本次股份转让的
交易合计金额为 88,480 万元。
第二条 标的股份
1、根据本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让 22,120,000 股目标
公司流通股份，具体转让股份数量和股份比例如下：
序号 转让方姓名 转让股份数量（股） 转让股份比例（%）
1 ZHU WEI （朱伟） 7,370,124 4.24
2 丁勇 2,805,562 1.61
3 WANG XIAOHONG 1,818,956 1.05
4 JIANG RONGZHI 954,978 0.55
5 天通控股股份有限公司 9,170,380 5.27
上述股份中，WANG XIAOHONG 拟用于转让的股份中的 1,008,956 股股份
15
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份中的 954,978 股股份合计 1,963,934 股股
份为待解除承诺股份（以下简称“待解除承诺股份”），该等股份需要经过目标公
司股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。
2、目标公司标的股份过户完成后，受让方持有目标公司 22,120,000 股股份，
根据其持有的股份数量享有股东权利并承担股东义务。
3、目标公司在标的股份在登记结算公司完成过户登记手续之日（“过户日”）
前宣布利润分配预案或利润分配方案的，则转让方享有目标公司股份所孳生的现
金利润分配所得，股份转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股
份所对应的目标公司滚存未分配利润由受让方享有。
4、各方同意，本协议签署日至股份过户日，上市公司发生资本公积或盈余
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股
等事项的，则本协议约定的股份转让数量及每股价格作相应调整，但本协议约定
的股份转让价款合计金额不发生变化。
第三条 转让价款的支付及标的股份的过户安排
一、股份转让价款
1、本次股份转让价格为 40 元/股，合计金额为 88,480 万元，股份转让的税
费由各方按照法律、法规之规定各自承担。转让方中各方的转让价款情况如下：
序号 转让方姓名 转让股份数量（股） 转让价款（元）
1 ZHU WEI （朱伟） 7,370,124 294,804,960
2 丁勇 2,805,562 112,222,480
3 WANG XIAOHONG 1,818,956 72,758,240
4 JIANG RONGZHI 954,978 38,199,120
5 天通控股股份有限公司 9,170,380 366,815,200
6 合计 22,120,000 884,800,000
2、乙方应当在本协议签订后的 5 个工作日内向甲方一指定的境内人民币银
行账户（“预付金账户”）合计支付预付款 2,000 万元人民币。
二、股份转让价款支付及标的股份过户安排
各方一致同意，本次股份转让交易价款的支付及标的股份过户的具体安排如
16
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
下：
1、在本协议依据第十三条第 1 款生效后的 45 日内（或经受让方书面同意予
以延长的其他合理期限内），各方应依照本协议的约定共同至深交所办理流通股
协议转让业务申请，并取得深交所关于股份协议转让的确认书。
2、本协议签署并生效后，在甲方一向受让方出具本协议第七条所述《交割
条件满足确认函》（或被受让方书面豁免）后 5 个工作日内，受让方应向转让方
支付本次转让的全部价款的 70%（“首期转让价款”），即人民币 61,936 万元。各
方确认，受让方已支付的预付款全额转为转让价款，受让方按照协议约定将首期
转让价款中扣除前述预付款之后剩余应支付的交易价款支付至转让方指定的境
内人民币银行账户，具体支付内容如下：
首期转让价款剩余应 转让尾款
序号 转让方姓名 预付款（元）
支付转让价款（元） （元）
1 ZHU WEI （朱伟） 20,000,000 186,363,472 88,441,488
2 丁勇 - 78,555,736 33,666,744
3 WANG XIAOHONG - 50,930,768 21,827,472
4 JIANG RONGZHI - 26,739,384 11,459,736
5 天通控股股份有限公司 - 256,770,640 110,044,560
合计 20,000,000 599,360,000 265,440,000
3、首期转让价款支付完毕后 5 个工作日内（或经受让方书面同意予以延长
的其他合理期限内），各方应按照本协议的约定及主管部门的规定和要求准备标
的股份过户登记的相关资料，各方应共同至中国证券登记结算有限责任公司办理
标的股份过户登记。
4、各方同意，在本协议签署日后的 45 日内（或经受让方书面同意予以延长
的其他合理期限内），甲方应根据目标公司章程的相关约定及时召开股东大会，
对甲方三与甲方四的相关限售承诺予以豁免。若在前述期间甲方三与甲方四所持
待解除承诺股份未能获得目标公司股东大会的豁免，则受让方应支付甲方三、甲
方四的转让价款相应减少，该部分股份（1,963,934 股）将在次年满足转让条件
后再行转让；若届时因限售承诺限制等原因导致其应转让股份数量合计不足
1,963,934 股，甲方一和甲方二应补足差额，届时由转让双方友好协商以协议转
让或大宗交易的方式进行转让，并应符合交易所的相关规范要求。各方进一步明
17
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
确，前述甲方三、甲方四的所持待解除承诺股份的转让，及/或甲方一和甲方二
应补足差额部分的股份的转让，其价格应按照上述第一款约定的价格（即每股
40 元）执行；如果根据深圳证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对本条
约定的前述转让或补足部分的股份的转让价格做调高处理的，由交易双方根据交
易所的相关规范要求另行协商解决，如届时未协商一致，双方均不构成本协议项
下的违约。
5、本协议各方共同确认，待解除承诺股份是否获得目标公司股东大会的豁
免不影响本协议的生效及其他标的股份交割条件的满足。
6、在过户日后 5 个工作日内，受让方应将本次转让价款的剩余 30%（“转让
尾款”）支付至转让方指定的境内人民币账户。
7、若待解除承诺股份在本协议约定的期间内未获得目标公司股东大会相关
豁免的，不影响其他标的股份转让价款的支付进度，转让股份、预付款、首期转
让款及转让尾款相应调整为：
首期转让价款
序 转让股份数 转让尾款
转让方姓名 预付款（元） 剩余应支付款
号 量（股） （元）
项（元）
1 ZHU WEI （朱伟） 7,370,124 20,000,000 186,363,472 88,441,488
2 丁勇 2,805,562 - 78,555,736 33,666,744
3 WANG XIAOHONG 810,000 - 22,680,000 9,720,000
4 JIANG RONGZHI - - - -
5 天通控股股份有限公司 9,170,380 - 256,770,640 110,044,560
合计 20,156,066 20,000,000 544,369,848 241,872,792
8、若依据本协议第十三条第 3 款约定解除协议的，则转让方应在收到解约
18
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
书面通知后 5 个工作日内将预付款及期间所实际产生的银行利息退还至受让方
指定账户（若涉及到受让方违约需要追究违约责任的，则转让方有权从预付款中
扣除相应的违约金；若涉及到转让方违约的，则转让方除应返还前述预付款本金
及利息以外，还应按照本协议的约定承担违约责任）。
9、转让方承诺在收到转让价款后，主动向税务机关进行纳税申报、缴纳等
工作。
10、自标的股份过户至受让方名下之日起，受让方依法享有并承担法律法规
和目标公司的公司章程中规定的作为上市公司股东所享有的各项权利和义务。
第四条 转让方、受让方的权利和义务
一、转让方的权利和义务
1、转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。
2、转让方应当协助和配合目标公司做好有关股份转让的信息披露工作。
3、甲方五应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序及必要的外部审
批或备案程序（如有）。
4、本协议签署后，转让方应当按照本协议的约定向深交所申请转让标的股
份并协助受让方至登记结算公司办理过户登记。
二、受让方的权利和义务
1、受让方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部决策程序、
外部主管部门的审批或备案程序（如有）。
2、本次股份转让完成后，受让方即享有目标公司公司章程所规定的股东权
利和义务。
3、受让方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款。
4、受让方应当协助和配合目标公司做好有关股份转让的信息披露工作。
5、受让方应当于本协议签署前按照相关监管要求向目标公司出具有关避免
和解除同业竞争的书面承诺函。
19
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第五条 过渡期安排
自各方签署本协议之日起至本次交易完成日前为过渡期。
1、如股份过户前目标公司已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则转让
方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标
的股份过户日及其后，标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由受让方享有。
2、甲方承诺并确保在过渡期内：
（1）甲方应当且应当促使其提名或推荐的董事及经营管理人员遵循勤勉尽
责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证
目标公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公
司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构不变（因本次股份转让的实施而
涉及的变更除外），妥善维护标的股份及目标公司资产、业务的良好状态。
（2）除了本协议签署日前已经进行及已公告的股权激励计划之外，目标公
司不发行、赎回、回购、注销或偿付任何股本或发行任何债务工具（不包括经营
所需的正常业务贷款）。
（3）目标公司不与甲方或其关联方发生新增关联交易（目标公司已披露或
已批准的关联交易额度范围内的关联交易除外）。如确有必要且金额达到或超过
交易所规则或公司章程规定需要递交董事会审议的限额，需事先取得乙方书面同
意。
（4）目标公司不进行正常业务以外的交易（如资产出售、收购、投资、转
让、让渡、质押或以其他方式设立产权负担、租赁或处置）；如因生产经营需要
确有必要进行且金额达到或超过交易所规则或公司章程规定需要递交董事会审
议的限额，应事先书面告知乙方。
（5）目标公司不会在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、
义务、开支或许诺。如确有必要且金额达到或超过交易所规则或公司章程规定需
要递交董事会审议的限额，应事先书面告知乙方。
（6）不放弃任何基于合法债权所享有的索赔权利或权利主张。
20
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第六条 特别约定
1、乙方承诺，在登记结算公司办理完标的股份过户登记后，应按照本协议
第四条第二款第五项所述承诺函所约定的时间内（具体内容以受让方出具并经转
让方认可的承诺函为准），将所持与目标公司具有同业竞争或潜在同业竞争的业
务通过对外出售、注销或纳入到目标公司等符合相关监管要求的方式，消除与目
标公司的同业竞争行为。
2、各方同意，鉴于 ZHU WEI （朱伟）作为目标公司的实控人、董事长兼
总经理为公司的生存和发展倾注了全部精力并将按照本协议约定支持受让方成
为目标公司控股股东并维持目标公司控制权，在达成第七条交割条件的情况下，
除第三条中规定的转让价款外，受让方向 ZHU WEI （朱伟）另行一次性支付履
约奖励金 14,315 万元，以作为受让方按照本协议约定的交易价款的一部分，相
应金额亦按照本协议第三条所约定首期价款支付时点一并支付。
3、各方同意，甲方一、甲方二、甲方三及甲方四（合称“特别承诺方”）将
在本协议签署日同日出具符合相关法律规定和监管规范的关于不谋求目标公司
控制权的承诺函。
4、甲方一及甲方三还将采取如下措施：
（1）公司治理安排：标的股份过户后，甲方一、甲方三及乙方同意维持目
标公司现有董事会 9 名董事席位不变，并依法对目标公司董事、监事的人选进行
适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名 4 名非独立董事及 1 名独立董
事，由受让方提名的董事（包括现任董事）担任董事长。甲方一及甲方三承诺，
截至本协议签订前，上述拟调整所涉及的离任人员不存在未披露的需进行大额离
职奖励、补偿或赔偿的情形；本协议签订后的过渡期内，目标公司亦不会增设此
类安排。如前述调整需要于过渡期内进行，来自受让方推荐的董事不得超过董事
会成员的 1/3；同时甲方一及甲方三承诺将在过渡期满后三个月内支持受让方完
成上述调整。
（2）放弃表决权：甲方一及甲方三承诺，自表决权委托生效之日起的 48
个月内，若依据表决权委托协议的约定解除了表决权委托，除非届时受托方及其
控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到或超过委托方及其关
21
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
联方所持上市公司股份合计比例 15 个百分点（“控制权稳定间隔差距”），否则甲
方一及甲方三无偿且不可撤销地放弃其所持有的目标公司剩余股份（包括该等股
份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“弃权股份”）的表决权，
亦不委托任何其他方行使该部分剩余股份的表决权。前述弃权股份对应的被放弃
的具体权利包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；
提议选举或罢免董事、监事及其他议案及关于需股东表决的相关事项的表决权。
（3）不竞争安排：甲方一及甲方三承诺，本协议签订后，（A）甲方一及甲
方三及其一致行动人（如有）在目标公司任职期间及离职后三年内自身并应促使
其配偶不以任何方式从事与目标公司现有业务构成竞争的业务、服务或其他经营
活动。本不竞争承诺系基于特定承诺方作为本次交易之转让方的一揽子商业安排，
不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿
金。（B）甲方一及甲方三及其一致行动人（如有）后续如通过协议转让或指定
交易对手方的大宗交易方式减持其所持目标公司剩余股份时，不应将其转让给主
营业务与目标公司或受让方相同的竞争对手。
第七条 交割条件
各方确认，本次交易在满足如下全部条件（除非获得受让方书面豁免）后方
可实施交割，具体如下：
1、甲方五已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会
的批准（若需）。
2、乙方已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东大会的
批准或国有资产管理机构的批准或备案（若需）。
3、乙方已申报并取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的
核准或不予禁止决定（如需）。
4、深圳证券交易所已完成对转让双方提交的材料完备性审核，并出具上市
公司股份协议转让确认书，对本次股份转让事项予以确认。
5、本协议第一条所述的表决权委托协议业已签署。
6、目标公司或甲方不存在被立案调查或司法侦查且暂无明确结论等情况，
22
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，目标公司正常经营且未发
生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得目标公司实际控制权的情形。
满足上述条件后，甲方一应向受让方出具《交割条件满足确认函》，确认本
协议交割条件均已得到满足。
第八条 违约责任
1、甲乙各方如违反本协议的相关条款则构成其对本协议的违约。
2、甲乙各方存在或发生违约行为包括但不限于违反本协议项下的陈述保证
条款的，守约方有权按本协议约定终止本协议及/或要求违约方赔偿或补偿因此
给守约方及/或目标公司造成的损失。
3、本协议签署后，由于甲方中一方或多方违约或单方面放弃履约，导致本
次交易无法达成的，则违约方应在乙方发出通知后 5 个工作日内返还乙方对应的
预付款，并向乙方支付违约金。
若甲方一违反本协议第一条第 2 款所述《表决权委托协议》的约定，导致乙
方无法行使委托股份表决权的，甲方一应当向乙方支付违约金。
前述甲方应支付违约金的总额为 10,000 万元人民币，由涉及违约的甲方一、
甲方二、甲方三、甲方四和甲方五按照各自拟转让股份数占总转让股份数比例承
担。
4、如果因乙方不履行本协议约定的义务导致本协议无法在签署日后 6 个月
内（或经双方同意予以合理延长的其他期限内）生效（因行政审批、甲方违约或
不配合等非乙方原因导致的情况除外），或乙方原因导致转让股份无法过户、或
乙方单方面放弃履约，乙方应当向甲方支付违约金，该等违约金应当先使用乙方
已支付的预付款补偿，补偿不足部分再由乙方另行支付给甲方。
若乙方违反本协议第一条第 2 款所述《表决权委托协议》的约定，导致甲方
一或目标公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚
的，或者导致甲方一或目标公司存在大额民事赔偿风险的，或者导致目标公司存
在退市风险等情形的，乙方应当向甲方一支付违约金。
23
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
前述乙方应支付违约金的总额为 10,000 万元人民币，由乙方对甲方一、甲
方二、甲方三、甲方四和甲方五按照各方拟转让股份数占总转让股份数的比例分
别支付。
5、本协议生效后，甲方违约迟延办理标的股份过户给乙方的，每迟延一天，
应按乙方已支付价款的每日万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 30 天的，乙
方有权解除本协议；协议解除后，甲方应在本协议解除后十个工作日内将预付款、
已支付的股权转让款、履约奖励金及利息（按同期存款基准利率计算）退还给乙
方。迟延的基准日以本协议第三条第二款第 3 项中约定的日期（即首期转让价款
支付完毕后 5 个工作日）为准，该款约定日期届满的次日为违约金支付的起算日。
本协议生效后，乙方违约迟延支付股权转让款（含预付款）的，每迟延一天，
应按迟延履行金额的每日万分之五向甲方支付违约金；迟延超过 30 天的，甲方
有权解除本协议并没收预付款（如已支付）。本条款下，不可抗力、证券交易所
的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。迟延
的基准日以本协议第三条第二款第 2 项中约定的日期为准，该款约定日期届满的
次日为违约金支付的起算日。
6、因一方违约而造成守约方的损失和费用包括但不限于财务顾问费、诉讼
费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构
费用），违约方应予以赔偿。
7、甲方的违约责任由涉及违约的甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方
五按照拟转让股份数占总转让股份数比例各自承担。
第九条 陈述、保证与承诺
一、甲方就本协议的签署及履行作出如下陈述、保证与承诺：
1、甲方各方均是具有完全民事行为能力的自然人或者根据中国法律依法设
立并有效存续的股份公司，有权签订并履行本协议；
2、甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准
确、完整的，并无隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处；
3、甲方保证其合法持有且有权转让的目标公司股份不存在质押、查封、冻
24
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
结或其他任何限制转让的情形；
4、甲方保证不存在中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所法规、规章、
自律规则所规定的不允许出让所持股份的情形；
5、过渡期内，除非本协议另有约定或经乙方书面同意，甲方：
（1）保证以正常方式经营运作目标公司，保证在过渡期内资产状况的完整
性，保持现有的管理架构、核心人员基本不变；
（2）不协商或/和签订与标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制标的股份
转让的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
6、甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺至过户日仍为真实、准确、
完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏。
二、乙方就本协议的履行作出如下陈述、保证与承诺：
1、乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签
订并履行本协议；
2、乙方不存在中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所法规、规章、自
律规则所规定的不允许受让上市公司股份的情形；
3、向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、
完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
4、依照本协议约定及时、足额向甲方支付转让价款。
第十三条 协议生效、变更及解除
1、本协议经各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，在下述条件全
部成就之当日生效：
（1）甲方五对本次交易已依法履行并通过有关本次股份转让的内部决策程
序。
（2）标的股份不存在被质押、冻结、查封等法定限制转让的情形。
（3）乙方已依法履行并通过有关本次交易及文件签署的内部决策程序。
25
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（4）乙方对本次交易已申报并通过国家市场监督管理总局关于经营者集中
反垄断申报的审查（如需）。
2、协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。
3、协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除本协议。
（2）在交割完成日前，由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克
服的事件，包括但不限于疫情、地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、
爆炸、战争等事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行）而不
能实施本协议。（3）若本协议未能于签署日后的 6 个月内生效，则各方有权单方
面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任；但若由于一方违约或不履行本协
议项下约定的义务而导致的，则该方应承担违约责任。
（4）由于本协议一方违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方
有权单方以书面通知方式解除本协议。
（5）因证券监管法律法规的修订变化（指在本协议签署后，因颁布新的相
关法律法规、规范性文件或发生相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止
或执行中的变动）导致本次交易无法完成。
4、上述条款中协议如因第（1）、（2）、（3）、（5）所述情形而被终止，则任
何一方无需承担违约责任；如因第（4）所述情形而被终止，则违约方应按照协
议的约定承担相应的违约责任。
5、乙方在完成尽职调查后发现标的股份存在法律法规或监管规定的限制转
让事项（待解除承诺股份不属于此情形）或目标公司存在与公开披露事项重大不
一致情形的（指能够对本次交易造成实质性不利影响的）；目标公司或甲方因信
息披露被立案调查或司法侦查且暂无明确结论等原因导致交易终止或无法履行
的；乙方有权要求转让方对本协议项下的转让价款金额进行相应调整或采取其他
合理解决方案。若该等问题经双方协商无法确定解决方案的，乙方有权以书面形
式通知甲方决定终止标的股份的受让并要求甲方返还本协议项下已支付的预付
款及其利息，并且乙方不承担任何违约责任。
26
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
6、协议终止后将不再对双方具有法律效力，但协议中关于“保密”、“不可
抗力”、“违约责任”及“适用法律及争议解决”的约定继续有效。”
三、 《表决权委托协议》的主要内容
（一）合同签署主体
委托方：ZHU WEI（朱伟）
受托方：长飞光纤光缆股份有限公司
签署日期：2022 年 4 月 7 日
（二）合同主要内容
“鉴于：
1、委托方与受托方于 2022 年 4 月 7 日签署了《ZHU WEI （朱伟）、丁勇、
WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光
缆股份有限公司关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份
转让协议》”），受托方基于《股份转让协议》合计取得博创科技股份有限公司（以
下简称“目标公司”或“上市公司”）22,120,000 股股份（以下简称“标的股份”），
占目标公司股份数量总额的 12.72%（以下简称“本次转让”）；
2 、 本 次 转让 完 成 后， 委 托 方 拟按 照 本 协议 约 定 将 其持 有 的 目标 公 司
22,110,372 股股份（截至本协议签署日前一日，占上市公司总股本的比例为
12.71%，以下简称“委托股份”）对应的表决权委托给受托方行使，受托方同意
接受委托。现就表决权委托事项（以下简称“表决权委托”）做如下约定：
一、表决权委托
1、双方同意，在本协议约定的条件下和委托期限内，委托方将委托股份对
应的表决权无偿、排他、唯一且不可撤销地委托受托方行使。
2、在委托期限内，因上市公司实施资本公积或盈余公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股而导致委托方所持股份
数量发生自然或法定变化的，委托股份数量应相应调整。委托方在本次交易完成
后支付对价自行增持的股份不在委托股份的范围内。如委托股份因转让或其他原
27
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
因减少，则委托股份数量相应减少。
3、委托方应在增持公司股份前事先取得受托方书面同意。上述委托方增持
行为不应违反其向受托方出具的各项承诺。
4、委托方确认，若其拟减持委托股份，应当在向上市公司告知减持计划的
同时通知受托方，委托方每年减持不超过上市公司股本总额的 5%；委托方每年
减持超过上市公司股本总额的 5%后继续减持的，应事先取得受托方的书面同意，
受托方无合理理由不应拒绝前述减持。如委托方拟通过协议转让或指定交易对手
方的大宗交易方式减持其所持目标公司股份时，不应将其转让给主营业务与目标
公司或受让方相同的竞争对手。若根据法律、法规、部门规章、交易所自律规则
等规定，委托方无需向上市公司提前告知减持计划的，则委托方应提前 5 个工作
日书面告知受托方。
5、在委托期限内，如因表决权委托事项可能导致委托方无法减持所持股份，
双方应友好协商妥善解决。若受托方拟增持上市公司股份（非公开发行、发行股
份购买资产等涉及目标公司增发新股的除外），需提前 5 个工作日告知委托方，
并且在同等条件下受托方应当优先向委托方购买上市公司股份。
二、委托期限
1、委托期限为自本次转让过户完成之日起 48 个月。
2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发
生时终止：
（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议
的；
（2）本协议签署后，受托方发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈
述与保证不真实、不准确或存在遗漏，或者上市公司财务报表未真实反映其财务
状况，或者发现委托方或上市公司存在此前未向受托方披露的不利情形，则受托
方有权终止本协议的；
（3）因触及本协议第六条第 3 项情形，委托方向受托方发出解除本协议的
书面通知的；
28
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（4）委托期限届满且双方未达成续约或延长委托期限的。
三、表决权委托范围
1、委托方不可撤销地全权授权受托方作为委托股份唯一、排他的独家代理
人，在委托期限内按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律法规、交易所相关规则和规定以及上市公司届时有效的公司章程，就委
托股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限
于：
（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；
（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或
罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；
（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文
件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项
议案，受托方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得
委托方的授权。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的要
求，受托方行使上述受托权利需要委托方另行出具授权委托文件的，委托方应同
意受托方的要求，及时配合签署出具相应文件。
3、双方同意并明确，本协议仅就委托股份所对应的股东表决权授权并委托
受托方行使，除表决权之外委托股份所对应的各项权利和权益仍由委托方享有并
行使，包括但不限于委托股份对应的财产性权利和权益（如分红权及其他收益权）、
处分权（包括但不限于出售或质押等权利）、知情权、优先认购权、优先购买权
等。
4、未经委托方书面同意，受托方不得将委托表决权转委托于其他方。委托
期内，除本协议第六条第 3 项的约定外，未经受托方书面同意，委托方不得撤销
委托，不得将委托股份的表决权再委托予任何第三方，也不得在委托股份上新增
质押。
四、委托权利的行使
29
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
为保障受托方在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使委托股份
的表决权，委托方不得自行行使委托股份对应的表决权，且应为受托方行使表决
权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、
备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
五、违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若委托方存在虚假不实陈述的
情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的
任何责任与义务，即构成违约。
2、若委托方违反本协议的约定导致受托方无法依照本协议行使受托权，则
受托方有权单方通知委托方终止本协议，由委托方根据《股份转让协议》的约定
承担相应的责任，并赔偿受托方因此遭受的全部损失。
3、受托方在委托期间对标的股份出于特殊目的或不当利益行使提案权、表
决权，导致委托方、上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所
等监管机构处罚，导致委托方、上市公司存在大额民事赔偿风险或导致上市公司
存在退市风险等情形，由受托方根据《股份转让协议》的约定承担相应的责任，
并赔偿委托方因此遭受的全部损失。
六、协议生效、变更、解除
1、本协议自双方签字盖章之日成立，并自标的股份过户至受让方同日生效。
2、本协议经双方协商一致可进行变更或解除。对本协议的任何修改，需经
双方同意并以签署书面文件的形式作出；该等以书面文件形式对协议作出的修改
和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害
赔偿的权利。
3、本协议签署后，如发生以下事项，委托方有权单方书面通知受托方解除
本协议：
（1）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
（2）受托方未依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议
30
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
约定行使委托权利，或利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司或委托
方利益，或其他违法、违规及违反公司章程的行为；
（3）受托方及其控制的关联方所持上市公司股份比例低于 10%；
（4）委托方及其关联方持股数量占上市公司总股本的比例低于 5%；
（5）受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到
或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例 7 个百分点。（本协议第六
条所述关联方以深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定的为准。）
4、《股份转让协议》被解除和/或终止之日本协议自动解除并终止。”
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，ZHU WEI（朱伟）持有上市公司股票 29,480,496 股，
其中 5,500,000 股处于质押状态，22,110,372 股系高管锁定股；丁勇持有上市公
司股票 11,222,250 股，其中 8,416,687 股系高管锁定股。WANG XIAOHONG 与
ZHU WEI（朱伟）、JIANG RONGZHI 与丁勇分别系夫妻关系。WANG XIAOHONG
与 JIANG RONGZHI 分别持有上市公司股票 3,240,000 股、2,300,000 股，根据其
自愿锁定股份承诺：“本人（或配偶）在担任公司董事、监事或高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%”，
其 中 ，WANG XIAOHONG 拟用于 转让的 股份中的 1,008,956 股与 JIANG
RONGZHI 拟用于转让的股份中的 954,978 股为待解除承诺股份，该等股份需要
经过上市公司股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。本次权益变动涉及股份转
让的股份数量为 22,120,000 股，除上述待解除承诺股份外，均为非限售部分的股
份，且不存在处于质押状态的情形；本次委托的表决权所对应的股份数量为
22,110,372 股，部分存在处于质押状态的情形。
除上述事项外，本次权益变动所涉及的博创科技股份不存在其他限售、质押、
冻结等权利限制的情形。
五、本次权益变动尚需取得的批准
31
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
本次权益变动尚需取得的批准包括国家市场监督管理总局关于经营者集中
反垄断申报的核准或不予禁止决定（如需）以及深交所协议转让合规性确认。本
次权益变动尚需履行的程序参见本报告书“第三节 权益变动的决定及目的”之
“本次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行
程序”。
32
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币 40 元/股的价格，
拟受让股份转让方持有的博创科技 22,120,000 股普通股，合计金额为 884,800,000
元，并接受 ZHU WEI（朱伟）持有的上市公司 22,110,372 股股份（占上市公司
总股本 12.71%）所对应的表决权的委托。考虑到 ZHU WEI （朱伟）作为博创
科技的实控人、董事长兼总经理为博创科技的生存和发展倾注了全部精力并将按
照《股份转让协议》约定支持长飞光纤成为博创科技控股股东并维持博创科技控
制权，给予其履约奖励金 143,150,000 元，作为本次交易约定的交易价款的一部
分，因此股份转让的总价款合计为 1,027,950,000 元。
二、本次权益变动的资金来源声明
信息披露义务人本次收购使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于
博创科技及其关联方的情况，不存在通过与博创科技进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机
构质押取得的融资，资金来源合法合规。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、
《股份转让协议》的主要内容”。
33
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作
出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内明确提出改变或对上市公
司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规
定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明
确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划相
关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据《深圳证券交易所股票上市规
则》《博创科技股份有限公司章程》等相关规定，提名 4 名非独立董事及 1 名独
立董事，并由信息披露义务人提名的董事（包括现任董事）担任上市公司董事长。
截至本报告书签署日，拟推荐的董事人选尚未最终确定。信息披露义务人需履行
内部决策程序之后，才能最终确定拟推荐董事，届时信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的董事变更程序和披露义务。未来如信息披露义务人
根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更上市公司董事会或高级管理人员的组
成，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款进
行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司
章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要
34
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划
进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
35
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，信息披露义务人长飞光纤承诺：
“1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及其控制的
其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用
银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取
薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的
资金使用。
36
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
4．保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动完成后，信息披露义务人长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）科
技股份有限公司及其子公司、附属公司四川光恒通信技术有限公司及其子公司与
上市公司及其子公司所从事的业务均涉及光器件领域，存在一定程度的潜在同业
竞争。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人长飞光纤承诺：
“1．本次权益变动完成后，如本公司及附属公司与上市公司及其子公司可
能在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，自本承诺函签署之日起至本次
股份转让过户登记手续完成之日起 60 个月内，综合采取法律法规允许且合理可
行且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、
业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前
述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2．本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同
业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务
或经济活动；
37
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
3．本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不构成
关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人长飞光纤承诺：
“1．本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及其控制的
企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
38
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
39
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，长飞光纤不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述
人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，长飞光纤的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
40
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
长飞光纤 2019-2021 年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了毕马威华振审字第 2002194 号、毕马威华振审字第
2102042 号、毕马威华振审字第 2203296 号审计报告。
审计意见认为：长飞光纤上述财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国
财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了长飞光纤合并及母公司财务
状况以及合并及母公司的经营成果及现金流量。
二、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 2,771,270,979 1,444,270,151 2,123,861,315
交易性金融资产 1,530,491,700 891,831,588 9,902,598
应收票据 418,221,770 274,422,718 232,508,205
应收账款 4,160,711,743 3,776,762,957 3,123,505,778
应收款项融资 84,479,696 138,133,247 95,235,940
预付款项 146,270,862 199,027,986 120,994,458
其他应收款 134,828,819 143,998,093 109,599,839
其中：应收股利 624,793 625,908 522,213
存货 2,763,022,541 2,337,549,891 1,779,342,250
其他流动资产 304,514,823 244,226,485 256,866,780
流动资产合计 12,313,812,933 9,450,223,116 7,851,817,163
非流动资产：
长期应收款 - - 16,000,000
长期股权投资 1,684,470,508 1,636,031,916 1,495,444,610
其他权益工具投资 50,329,539 41,378,280 57,172,099
其他非流动金融资产 47,470,870 45,378,370 -
41
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
固定资产 3,763,663,869 3,694,140,835 3,650,781,975
在建工程 608,357,734 258,911,145 104,852,760
使用权资产 46,693,199 76,251,881 64,400,158
无形资产 314,484,005 342,005,409 307,136,373
商誉 27,145,122 20,027,705 -
长期待摊费用 18,829,365 9,129,148 5,046,886
递延所得税资产 144,414,651 138,033,575 97,148,174
其他非流动资产 458,977,298 144,086,014 126,099,397
非流动资产合计 7,164,836,160 6,405,374,278 5,924,082,432
资产总计 19,478,649,093 15,855,597,394 13,775,899,595
流动负债：
短期借款 1,717,697,001 1,033,657,703 895,576,208
交易性金融负债 2,144,400 - -
应付票据 940,550,221 659,423,906 574,793,263
应付账款 1,773,023,142 1,539,623,899 1,261,607,902
合同负债 762,017,133 360,704,641 262,900,550
应付职工薪酬 260,469,853 252,632,361 219,940,848
应交税费 90,519,103 93,383,446 103,566,255
其他应付款 452,225,764 372,357,376 410,686,340
一年内到期的非流动负债 533,393,055 39,960,759 40,179,239
其他流动负债 30,891,253 24,605,476 -
流动负债合计 6,562,930,925 4,376,349,567 3,769,250,605
非流动负债：
长期借款 1,289,500,000 524,700,000 42,000,000
应付债券 488,075,933 487,575,358 -
租赁负债 37,516,751 58,456,419 48,585,433
递延收益 281,246,701 260,265,226 166,769,940
递延所得税负债 10,583,862 11,448,729 -
其他非流动负债 223,767,404 751,278,679 807,160,850
非流动负债合计 2,330,690,651 2,093,724,411 1,064,516,223
负债合计 8,893,621,576 6,470,073,978 4,833,766,828
所有者权益（或股东权益）： -
42
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
实收资本（或股本） 757,905,108 757,905,108 757,905,108
资本公积 3,561,131,050 3,364,333,115 3,364,035,212
减：库存股 33,653,461 33,653,461 33,653,461
其他综合收益 -13,001,149 -5,912,422 37,779,996
盈余公积 647,934,100 636,629,870 612,010,760
未分配利润 4,861,682,295 4,328,187,622 4,050,142,747
归属于母公司所有者权益（或股东权益）
9,781,997,943 9,047,489,832 8,788,220,362
合计
少数股东权益 803,029,574 338,033,584 153,912,405
所有者权益（或股东权益）合计 10,585,027,517 9,385,523,416 8,942,132,767
负债和所有者权益（或股东权益）总计 19,478,649,093 15,855,597,394 13,775,899,595
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 9,536,075,578 8,221,542,967 7,769,175,495
其中：营业收入 9,536,075,578 8,221,542,967 7,769,175,495
二、营业总成本 9,184,075,328 7,778,769,585 7,157,976,904
其中：营业成本 7,664,228,341 6,573,517,771 5,935,648,889
税金及附加 33,008,372 22,279,411 26,708,981
销售费用 269,827,126 231,304,032 347,325,663
管理费用 621,056,032 476,220,543 428,531,381
研发费用 473,161,843 414,571,192 413,538,214
财务费用 122,793,614 60,876,636 6,223,776
其中：利息费用 94,362,560 49,943,119 61,161,985
利息收入 19,639,960 15,644,437 43,159,364
加：其他收益 76,787,615 127,390,031 203,936,325
投资收益（损失以“－”
107,418,970 36,505,003 121,786,023
号填列）
其中：对联营企业和合营
76,825,395 27,068,532 109,848,127
企业的投资收益
公允价值变动收益（损失
339,084,437 94,152,688 238,970
以“－”号填列）
43
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
信用减值损失（损失以“-”
-72,945,356 -76,837,297 -33,407,343
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-83,675,970 -45,091,143 -33,325,145
号填列）
资 产处 置收 益（ 损 失以
-343,632 1,758,577 7,367,173
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
718,326,314 580,651,241 877,794,594
填列）
加：营业外收入 32,993,001 4,441,780 6,520,253
减：营业外支出 3,318,146 5,852,078 805,799
四、利润总额（亏损总额以“－”
748,001,169 579,240,943 883,509,048
号填列）
减：所得税费用 27,325,435 35,040,964 99,224,076
五、净利润（净亏损以“－”号
720,675,734 544,199,979 784,284,972
填列）
（一）按经营持续性分类
1. 持 续 经 营 净 利 润 （ 净 亏 损 以
720,675,734 544,199,979 784,284,972
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1. 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
708,506,406 543,677,809 801,225,042
（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
12,169,328 522,170 -16,940,070
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -9,660,539 -45,985,553 13,112,671
（一）归属母公司所有者的其他
-7,088,727 -43,692,418 11,599,640
综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合
7,608,570 -13,414,036 -6,508,537
收益
（1）其他权益工具投资公允价值
7,608,570 -13,414,036 -6,508,537
变动
2.将重分类进损益的其他综合收
-14,697,297 -30,278,382 18,108,177
益
（1）外币财务报表折算差额 -14,697,297 -30,278,382 18,108,177
（二）归属于少数股东的其他综
-2,571,812 -2,293,135 1,513,031
合收益的税后净额
七、综合收益总额 711,015,195 498,214,426 797,397,643
（一）归属于母公司所有者的综
701,417,679 499,985,391 812,824,682
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
9,597,516 -1,770,965 -15,427,039
益总额
44
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.94 0.72 1.06
（二）稀释每股收益(元/股) 0.94 0.72 1.06
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,804,597,376 7,170,745,858 7,306,689,684
收到的税费返还 128,921,749 168,288,776 174,227,827
收到其他与经营活动有关的现金 194,996,051 217,804,821 284,726,283
经营活动现金流入小计 9,128,515,176 7,556,839,455 7,765,643,794
购买商品、接受劳务支付的现金 7,152,371,951 6,207,340,884 5,411,153,992
支付给职工及为职工支付的现金 1,061,642,311 809,488,093 906,462,316
支付的各项税费 167,262,341 118,307,155 320,561,323
支付其他与经营活动有关的现金 220,493,831 280,836,914 284,802,270
经营活动现金流出小计 8,601,770,434 7,415,973,046 6,922,979,901
经营活动产生的现金流量净额 526,744,742 140,866,409 842,663,893
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,281,179,350 3,078,296,398 693,202,241
取得投资收益收到的现金 52,138,247 45,104,477 97,884,520
处置固定资产、无形资产和其他长期资
11,695,329 12,774,883 17,562,769
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 3,345,012,926 3,136,175,758 808,649,530
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,073,595,488 609,118,740 751,661,050
产支付的现金
投资支付的现金 3,601,165,759 4,004,949,783 724,061,278
取得子公司及其他营业单位支付的现
59,786,169 72,821,074 -
金净额
投资活动现金流出小计 4,734,547,416 4,686,889,597 1,475,722,328
投资活动产生的现金流量净额 -1,389,534,490 -1,550,713,839 -667,072,798
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 622,721,240 64,185,200 -
45
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到
622,721,240 64,185,200 -
的现金
取得借款收到的现金 4,443,302,455 3,353,910,261 1,315,595,896
筹资活动现金流入小计 5,066,023,695 3,418,095,461 1,315,595,896
偿还债务支付的现金 2,499,308,669 2,330,426,582 1,707,827,633
分配股利、利润或偿付利息支付的现
253,993,829 341,235,517 257,627,715
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- 62,250,184 -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 23,778,464 26,953,747 71,068,592
筹资活动现金流出小计 2,777,080,962 2,698,615,846 2,036,523,940
筹资活动产生的现金流量净额 2,288,942,733 719,479,615 -720,928,044
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-42,587,264 -31,584,664 5,826,828
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,383,565,721 -721,952,479 -539,510,121
加：期初现金及现金等价物余额 1,366,513,841 2,088,466,320 2,627,976,441
六、期末现金及现金等价物余额 2,750,079,562 1,366,513,841 2,088,466,320
三、重要会计制度和会计政策
信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情
况详见本报告书备查文件“信息披露义务人最近三年审计报告”。
46
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披
露的其他信息。
47
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照
2. 信息披露义务人的声明
3. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
4. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
5. 本次权益变动涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《关于不谋求博
创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》
6. 《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件
7. 信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明
8. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
9. 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重
大交易的说明
10. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在
事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明
11. 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月
内持有或买卖上市公司股票的说明
12. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
13. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
14. 信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函
15. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
16. 信息披露义务人最近三年审计报告
17. 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关
于博创科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
18. 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
48
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：长飞光纤光缆股份有限公司
法定代表人：
马杰
年 月 日
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
李玥瑶 周韶龙
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《博创科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
长飞光纤光缆股份有限公司
法定代表人：
马杰
年 月 日
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
附 表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
博创科技股份有限公司 浙江省嘉兴市
称 在地
股票简称 博创科技 股票代码 300548
信 息 披 露 义 长飞光纤光缆股份有限公 信息披露义
湖北省武汉市
务人名称 司 务人注册地
拥 有 权 益 的 增加 √
有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 有 □ 无 √
动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对 是 □ 否 √
有境内、外 是 □ 否 √
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
他上市公司 数
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √（注：接受表决权委托）
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义
务人披露前
拥 有 权 益 的 股票种类：普通股 A 股
股 份 数 量 及 本次交易前持股数量：0 股
占 上 市 公 司 持股比例：0.00%
已发行股份
比例
（1）协议转让
变动种类：普通股 A 股
变动数量：22,120,000 股
变动比例：12.72%
（2）表决权委托
本 次 发 生 拥 变动种类：普通股 A 股之表决权
有 权 益 的 股 变动数量：22,110,372 股
份 变 动 的 数 变动比例：12.71%
量 及 变 动 比 其中，天通控股拟转让的 9,170,380 股尚待天通控股股东大会审议通
例 过（为本次协议生效条件及交割条件）。WANG XIAOHONG 拟用于
转让的股份中的 1,008,956 股股份与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的
股份中的 954,978 股股份合计 1,963,934 股股份为待解除承诺股份，该
等股份需要经过博创科技股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。待
解除承诺股份是否获得博创科技股东大会的豁免不影响本协议的生
效及其他标的股份交割条件的满足。
是 □ 否 √
与上市公司
之间是否存
注：本次交易前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系；交易
在持续关联
完成后，为规范可能出现的关联交易，信息披露义务人已出具相关承
交易
诺
是 √ 否 □
与上市公司
注：信息披露义务人下属公司与上市公司及其子公司均涉及光器件领
之间是否存
域，存在一定程度的潜在同业竞争，信息披露义务人已出具避免同业
在同业竞争
竞争的承诺函
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
是 □ 否 √
信息披露义
注：截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人目前暂
务人是否拟
时未制定在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不
于未来 12 个
排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的
月内继续增
上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的
持
要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否 √
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 √ 否 □
源
是否披露后
是 √ 否 □
续计划
是否聘请财
是 √ 否 □
务顾问
本次权益变
动是否需取 是 √ 否 □
得 批 准 及 批 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。
准进展情况
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否 √
相关股份的
表决权
博创科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《博创科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
长飞光纤光缆股份有限公司
法定代表人：
马杰
年 月 日
