国浩律师（北京）事务所

                                       关于

                      博创科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行
权价格及数量和限制性股票回购价格及数量、回购注销部
                  分限制性股票的法律意见书




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博创科技股份有限公司                                                    法律意见书



                        国浩律师（北京）事务所
                       关于博创科技股份有限公司
 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行
权价格及数量和限制性股票回购价格及数量、回购注销部
                       分限制性股票的法律意见书

                                                       国浩京证字[2022]第0346号
致：博创科技股份有限公司
     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以下
简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司2018年股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”等有关法律法规、规范性文件和《博创
科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划项下调整股票期权行权价格及数量和限制性
股票回购价格及数量（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）等事项开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。




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                           第一部分       律师声明事项
    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
    2、本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所
必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假
或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖有关政府部门、博创科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件等出具法
律意见。
    4、本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所
涉及博创科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业
事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    6、本所律师同意博创科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但是博创科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现
法律上的歧义或曲解。
    7、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    8、本法律意见书仅供博创科技本激励计划相关事宜之目的使用，不得用作其他任
何目的。




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                             第二部分      正文

     一、本激励计划调整、回购注销事项的批准与授权

     （一）本激励计划的批准与授权
     1、2018年10月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、 关于提请召开2018
年第二次临时股东大会的议案》。
     公司第四届监事会第五次会议亦审议通过了前述相关议案。公司已将激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
     2、2018年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于取消2018年
第二次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议案》。
     公司第四届监事会第七次会议亦审议通过了前述相关议案。公司独立董事就本次调
整后股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
     3、2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议
案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
     4、2018年11月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审
议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董

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事就上述相关事项发表了同意的意见。
     5、2019年11月7日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》和《关于调整股票期权行权价格和
限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
     6、2019年12月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过了《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》。公司独立董
事就上述相关事项发表了同意的意见。
     7、2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订2018
年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，公司修订2018年股票期权与限制性股票激
励计划获得批准。
     8、2020年5月20日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一期部分成就
的议案》、《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独
立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
     9、2020年12月8日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次
会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期部分成就
的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
     10、2021年3月15日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六
次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期条件成
就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
     11、2021年12月8日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审
议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期条件成就的议
案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的
意见。
     12、2022年4月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期条件成

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就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了
同意的意见。
     （二）本次调整、回购注销的批准与授权
     2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股
票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
     2022年5月13日，公司独立董事就本次调整、回购注销事宜发表了同意的独立意见。
     2022年5月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股
票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、回购注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

       二、本次调整事项

     2022年4月28日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配
的预案》，并于2022年5月6日披露《博创科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公
告》，以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的173,926,749股为基数，向全体股东每
10股派4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
     根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
股票期权的行权价格和数量进行相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格或数量做相应的调整。
     本次调整事项具体内容如下：
     首次授予股票期权调整后的行权价格P=（19.244-0.40）÷（1＋0.5）=12.563元/
股；预留授予股票期权调整后的行权价格P=（30.522-0.40）÷（1＋0.5）=20.081元/
股。
     首次授予股票期权尚未行权部分调整后的份数Q=930,240×（1＋0.5）=1,395,360
份；预留授予股票期权尚未行权部分调整后的份数Q=197,817×（1＋0.5）=296,725份。
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     首次授予限制性股票调整后的回购价格P=（9.583-0.40）÷（1＋0.5）=6.122元/
股；预留授予限制性股票调整后的回购价格P=（15.250-0.40）÷（1＋0.5）=9.900元/
股。
     首次授予限制性股票 尚未解除限售部分调整后的数量Q=74,880×（1＋0.5）
=112,320股；预留授予限制性股票尚未解除限售部分调整后的数量Q=14,400×（1＋0.5）
=21,600股。

       三、本次回购注销事项

     （一）本次回购注销部分限制性股票的依据
     根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离
职，自离职之日起，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
     （二）本次回购注销部分限制性股票的数量
     根据公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，首次授予限制性股票中2名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司将对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票112,320股进行回购注销。
     （三）本次回购注销部分限制性股票的价格
     根据《激励计划》的规定及公司2021年度权益分派的实施情况，首次授予限制性股
票回购价格调整后为6.122元/股。
     综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。

       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：
     （一）公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，调整事项符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定。
     （二）公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购注销的依据、
数量、价格均符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚
需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记

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结算有限责任公司深圳分公司办理有关回购注销事宜。本次回购注销事项尚需提交公司
股东大会审议。
     本法律意见书一式二份。
     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数
量、回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




     国浩律师（北京）事务所                经办律师：
                                                          田 璧




     负责人：                              经办律师：
                       刘 继                             孟庆慧




                                    年    月    日




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