股票代码：300548           股票简称：博创科技         公告编号：2022-080

                         博创科技股份有限公司

                   关于 2022 年度向特定对象发行股票

              摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担任何责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）拟向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
    2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册本
次发行并实际发行完成时间为准。
    3、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 9 月 30 日的总股本 261,915,135
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
    4、假定本次向特定对象发行股票数量为 2,200 万股，募集资金总额为


                                   1
38,654.00 万元（不考虑扣除相关发行费用）。本次发行实际到账的募集资金规
模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    5、根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 1-9 月归属于上市公司股
东的净利润为 12,409.82 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 11,004.79 万元。假设 2022 年第四季度归属于上市公司股东的净利润及扣
除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年前三季度平均水平持平，
即 2022 年全年归属于上市公司股东的净利润为 16,546.42 万元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为 14,673.05 万元，2023 年归属于上市公
司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润则在此基
础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形分别测算。该假设分析并不构成对
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
    6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    7、未考虑预案公告日至 2023 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准。
    以上假设及关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标
的影响测算，不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况及发展趋势的判断，
不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益及净
资产收益率的影响如下：
                                  2022 年度/2022
                                                    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
              项目                 年 12 月 31 日
                                    本次发行前      本次发行前       本次发行后
 期末总股数（万股）                    26,191.51       26,191.51        28,391.51
 情形 1:2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
 的净利润较 2022 年下降 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万
                                       16,546.42       14,891.78       14,891.78
 元）
 基本每股收益（元/股）                      0.74            0.57             0.55
 稀释每股收益（元/股）                      0.74            0.57             0.55



                                      2
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       14,673.05      13,205.75       13,205.75
 性损益的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            0.65           0.50            0.48
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                            0.65           0.50            0.48
 （元/股）
 加权平均净资产收益率                     10.30%          8.45%           7.61%
 扣除非经常性损益后加权平均净资
                                           9.14%           7.49%           6.75%
 产收益率
 情形 2:2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
 的净利润与 2022 年持平
 归属于上市公司股东的净利润（万
                                       16,546.42       16,546.42       16,546.42
 元）
 基本每股收益（元/股）                      0.74           0.63            0.61
 稀释每股收益（元/股）                      0.74           0.63            0.61
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       14,673.05      14,673.05       14,673.05
 性损益的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            0.65           0.56            0.54
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                            0.65           0.56            0.54
 （元/股）
 加权平均净资产收益率                     10.30%          9.34%           8.42%
 扣除非经常性损益后加权平均净资
                                           9.14%           8.28%           7.47%
 产收益率
 情形 3:2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
 的净利润较 2022 年增长 10%
 归属于上市公司股东的净利润（万
                                       16,546.42       18,201.06       18,201.06
 元）
 基本每股收益（元/股）                      0.74           0.69            0.67
 稀释每股收益（元/股）                      0.74           0.69            0.67
 归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       14,673.05      16,140.36       16,140.36
 性损益的净利润（万元）
 扣除非经常性损益后基本每股收益
                                            0.65           0.62            0.59
 （元/股）
 扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                            0.65           0.62            0.59
 （元/股）
 加权平均净资产收益率                     10.30%         10.23%           9.23%
 扣除非经常性损益后加权平均净资
                                           9.14%          9.07%           8.18%
 产收益率
    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。如果公
司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，
在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标会出现一定程度的下降，公司即期
回报存在短期内被摊薄的风险。

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    公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
    三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
    本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向
特定对象发行股票的必要性和合理性分析详见《博创科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》之“第四节董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售，专注于
集成光电子器件的规模化应用，为电信传输网及接入网和数据通信关键的光电子
器件。应用于电信市场的产品包括用于光纤到户网络的 PLC 光分路器和光纤接入
网（PON）光收发模块、用于骨干网和城域网密集波分复用（DWDM）系统的阵列
波导光栅（AWG）和可调光功率波分复用器（VMUX）、用于无线承载网的前传、中
回传光收发模块，用于光功率衰减的 MEMS 可调光衰减器以及广泛应用于各种光
器件中的光纤阵列等，应用于数据通信市场的产品包括用于数据中心内部互联的
25G 至 400G bps 速率的光收发模块、有源光缆（AOC）和高速铜缆（DAC、ACC）
等。
    公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，
以满足其经营规模快速增长的需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳
定发展。
    2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，
不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
    五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有
效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力。具体措施包括：


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    1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等
内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户进
行管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金
专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。
公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求对募集资金的使用进行管
理，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范的使用。
    2、巩固核心竞争力，提升综合盈利能力，促进业务规模快速增长
    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。资
金到位后，公司资金实力将显著提升。借此契机，公司将充分利用增加的营运资
金，及时把握行业发展机遇，巩固并加强自身在产品、技术、客户资源等多方面
的核心竞争力，促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循公司法、证券法和《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确
保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    为了进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，根据公司法、证券法、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《博创科技股
份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公
司章程和《博创科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
中明确的利润分配政策，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配
方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回
报。

                                    5
    六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
    1、控股股东的承诺
    公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司（承诺中的“本公司”
均指“长飞光纤光缆股份有限公司”）作出如下承诺：
    （1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益，
本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；
    （2）自本承诺函出具日之日至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足该
等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和深交所的最新规定出具
补充承诺；
    （3）作为填补即期回报措施的相关责任主体之一，本公司将尽最大努力促
使上市公司填补即期回报措施的实现。若因本公司违反或拒不履行上述承诺给上
市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任，并自愿接受
证券交易所、中国证监会等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出的相关处罚或采取的相应监管措施。
    2、全体董事、高级管理人员的承诺
    公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
    （4）在本人的合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （5）如上市公司未来进行股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    （6） 自本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布

                                   6
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足
该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所的最新规定出具
补充承诺；
    （7）作为填补即期回报措施的相关责任主体之一，本人将尽最大努力促使
上市公司填补即期回报措施的实现。若因本人违反或拒不履行上述承诺给上市公
司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并自愿接受证券交
易所、中国证监会等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
的相关处罚或采取的相应监管措施。


    特此公告


                                           博创科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 11 月 4 日




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