博创科技：北京市中伦律师事务所关于长飞光纤光缆股份有限公司认购博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书2022-11-11
北京市中伦律师事务所
关于长飞光纤光缆股份有限公司
认购博创科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之免于发出要约事宜的法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于长飞光纤光缆股份有限公司
认购博创科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之免于发出要约事宜的法律意见书
致：博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受博创科技
股份有限公司（以下简称“博创科技”或“上市公司”）委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“法律法规”）的有关规定，就长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞
光纤”或“收购人”）拟以现金方式认购博创科技向特定对象发行的不超过 2,200
万股股份所涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规
则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次收购有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。
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法律意见书
2、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：收购人已提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购
人所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件
或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
4、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国（为本法律意见书之目的，本
法律意见书所述中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律
问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见
书中涉及投资决策等内容时，均为严格按照收购人的说明予以引述，且并不意味
着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申
报材料上报证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相
应的责任。
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法律意见书
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
长飞光纤、收购人 指 长飞光纤光缆股份有限公司
博创科技、上市公
指 博创科技股份有限公司
司、公司
长飞光纤与博创科技于 2022 年 11 月 3 日签署的《博创科技股份
附条件生效的股份认
指 有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购
购协议
协议》
本次发行、本次发行
博创科技以向特定对象发行股票的方式，向长飞光纤发行不超过
股票、本次向特定对 指
2,200 万股股票
象发行股票
长飞光纤拟认购博创科技本次发行的不超过 2,200 万股股票，认
本次交易、本次收购 指
购价款不超过 38,654 万元
《收购报告书》 指 收购人为本次收购编制的《博创科技股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《长飞光纤光缆股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一） 收购人长飞光纤的主体资格
1、基本信息
根据长飞光纤提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），长飞光纤现持有武汉市市场监督管理局于 2019 年 5
月 17 日核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，长飞光纤的基本情况如
下：
公司名称 长飞光纤光缆股份有限公司
住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人 马杰
注册资本 757,905,108 元人民币
统一社会信用代码 91420100616400352X
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 1988 年 05 月 31 日
营业期限 1988 年 05 月 31 日至 2028 年 05 月 31 日
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线
缆及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提
经营范围
供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后
方可经营）
经核查，截至本法律意见书出具日，长飞光纤为依法设立并有效存续的股份
有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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法律意见书
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次收购
的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购报告书》、附条件生效的股份认购协议，截至 2022 年 9 月 30 日，
上市公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司 25.41%的股份表决权（包含
直接持有的公司 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式拥有股东 ZHU WEI
（ 朱 伟）持有的 33,165,558 股股份对应的表决权）。如按照发行数量上限
22,000,000 股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55,384,099 股股份，ZHU WEI
（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有 88,549,657 股股份
表决权，超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，长飞光纤认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形，上市公司第五届董事会第二十次会议已同意提请股东大会批准长飞光纤
免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政
策安排或变化相应调整并执行。
综上，本所律师认为，在博创科技股东大会非关联股东批准长飞光纤免于发
出收购要约后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规
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法律意见书
定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法律程序的情况
（一）收购人已履行的程序
截至本法律意见书出具日，收购人就本次收购已履行的相关程序如下：
1、2022 年 11 月 3 日，长飞光纤召开了第三届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司参与认购博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票的议案》；
2、2022 年 11 月 3 日，长飞光纤召开了第三届监事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司参与认购博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
票的议案》；
3、2022 年 11 月 3 日，长飞光纤与博创科技签署了附条件生效的股份认购
协议。
（二）上市公司已履行的程序
截至本法律意见书出具日，上市公司就本次发行已履行的相关程序如下：
1、2022 年 11 月 3 日，博创科技召开了第五届董事会第二十次会议，审议
通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行股票的相关议案；
2、2022 年 11 月 3 日，博创科技召开了第五届监事会第十八次会议，审议
通过了关于公司 2022 年度向特定对象发行股票的相关议案。
（三）截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行的相关程序如下：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
综上，本所律师认为，本次收购已取得了现阶段所需履行的必要批准和授权，
已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
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法律意见书
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人出具的书面说明并经本所律师核查，收购人具备实施本次收购的
主体资格，如上市公司股东大会非关联股东表决批准，收购人可免于发出要约增
持上市公司的股份；在完成本次收购应当履行的法定程序，收购人、上市公司等
相关方根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露，且交易双方
在妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质
性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关要求
编制了《博创科技股份有限公司收购报告书摘要》及《收购报告书》，并通过上
市公司的指定信息披露媒体予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必
要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交所的
要求履行后续信息披露义务。
六、结论意见
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，收购人具有实施本次收购的主体资格；
（二）在博创科技股东大会非关联股东批准长飞光纤免于发出收购要约后，
本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发
出要约的情形；
（三）本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，已取得的批准和授权事
项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定；
（四）收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的相关规
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法律意见书
定，其实施不存在实质性法律障碍；
（五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办
法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于长飞光纤光缆股份有限公司认购
博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
程 博
年 月 日
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