博创科技股份有限公司 收购报告书
博创科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：博创科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博创科技
股票代码：300548.SZ
收购人：长飞光纤光缆股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
签署日期：二〇二二年十一月
博创科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露收购人长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“收购人”或“长
飞光纤”）在博创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博创科
技”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收
购人未通过任何其他方式在博创科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、博创科技本次向特定对象长飞光纤发行股票数量不超过 22,000,000 股（含
本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
本次向特定对象发行价格为 17.57 元/股，长飞光纤出资不超过人民币 38,654.00 万
元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，
收购人长飞光纤合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股
份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形，上市公司第五届董事会第二十次会议已审议同意提请股东大会批准长飞
光纤免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最
新政策安排或变化相应调整并执行。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经博创科技董事会审议通
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过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注
册后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和聘请的专
业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对报
告书做出任何解释和说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容已经
专业机构书面同意上述援引。
八、收购人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 .............................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................ 4
第一节 释义 ............................................................................................................ 7
第二节 收购人介绍 ................................................................................................ 8
一、收购人基本情况 ...................................................................................... 8
二、收购人相关的股权及控制关系 .............................................................. 8
三、收购人主要业务及最近三年财务状况 ................................................ 10
四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况 ............................ 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................ 11
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................... 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .................................................... 12
第三节 收购决定及收购目的 .............................................................................. 13
一、本次收购目的 ........................................................................................ 13
二、未来十二个月内收购人增持或处置上市公司股份的计划 ................ 13
三、本次发行履行的决策程序 .................................................................... 13
第四节 收购方式 .................................................................................................. 15
一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量和比例 .................... 15
二、本次收购的基本情况 ............................................................................ 15
三、本次收购相关协议的主要内容 ............................................................ 17
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ........................ 20
第五节 资金来源 .................................................................................................. 21
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一、资金来源的声明 .................................................................................... 21
二、本次权益变动资金的支付方式 ............................................................ 21
第六节 免于发出要约的情况 .............................................................................. 22
一、免于发出要约的事项及理由 ................................................................ 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ........................................................ 22
三、本次免于发出要约事项的法律意见 .................................................... 22
第七节 后续计划 .................................................................................................. 24
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整 ........................................................................................................ 24
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 24
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ............................ 24
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及
修改的草案 ............................................................................................................ 24
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ........................................ 25
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ............................................ 25
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 25
第八节 对上市公司的影响分析 .......................................................................... 26
一、本次交易对上市公司独立性的影响 .................................................... 26
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ............................ 27
第九节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................................... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................... 30
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 30
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四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................... 30
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................. 32
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况 ............................................................................................ 32
第十一节 收购人的财务资料 .............................................................................. 33
第十二节 其他重大事项 ...................................................................................... 34
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 35
收购人声明 ............................................................................................................ 37
财务顾问声明 ........................................................................................................ 38
律师声明 ................................................................................................................ 39
附表 收购报告书 .................................................................................................. 41
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第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《博创科技股份有限公司收购报告书》
收购人/长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
上市公司/博创科技/公司 指 博创科技股份有限公司
2022 年 11 月 3 日，经上市公司第五届董事会第二
十次会议审议通过并提请股东大会审议，长飞光纤
本次收购/本次交易/本次权益变动 指
拟使用不超过 38,654.00 万元（含本数）认购博创
科技向特定对象发行的股票
《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限
附条件生效的股份认购协议 指
公司之附条件生效的股份认购协议》
本次发行、本次发行股票、本次
本次博创科技以向特定对象发行的方式，向长飞光
向特定对象发行股票、本次向特 指
纤光缆股份有限公司发行 A 股股票的行为
定对象发行
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 长飞光纤光缆股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人 马杰
注册资本 757,905,108 元人民币
统一社会信用代码 91420100616400352X
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及
经营范围 器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产
品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
经营期限 1988 年 5 月 31 日至 2028 年 5 月 31 日
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
邮政编码 430073
联系电话 027-67887213
传真电话 027-68789089
二、收购人相关的股权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
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（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人无控股股东或实际控制人。
截至本报告书签署日，持有长飞光纤 5%股份以上股东共有 3 家（不包括 H 股
股东），为中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉克通信科技有限公司和武汉长江
通信产业集团股份有限公司，分别持有长飞光纤 23.73%、23.73%和 15.82%的股
份。长飞光纤股权结构分散，单一股东无法控制股东大会，也不存在股东之间通
过协议或其他安排控制其半数以上表决权的情形。同时，前述长飞光纤持股 5%以
上的股东之间不存在一致行动关系。长飞光纤共有 12 名董事，其股东向董事会推
荐的董事在董事会的席位分配均衡。其中，中国华信邮电科技有限公司推荐的董
事 3 名，荷兰德拉克通信科技有限公司推荐的董事 3 名，武汉长江通信产业集团
股份有限公司推荐的董事 2 名，单一股东无法控制长飞光纤董事会，因而，长飞
光纤不存在控股股东和实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的主要情况
截至本报告书签署日，收购人无实际控制人或控股股东。
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及核心业务如下：
序号 企业名称 注册资本（ 持股比例 经营范围
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万元） （%）
一般项目：光纤预制棒、光纤、石
英玻璃制品、二氧化硅、光缆、电线、
电缆、电力电子元器件、电器辅件、
配电或控制设备零件、电子器件、电
长飞光纤潜江有限
1 40,400 100.00 子工业专用设备、通信设备的研究、
公司
开发、制造和销售，提供上述产品
的工程及技术服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
研发、生产、销售：光纤、光缆、光
纤预制棒、电线、电缆、电子元器
浙江联飞光纤光缆
2 18,600 51.00 件、通信设备及配套原辅材料；光
有限公司
纤、光缆技术服务、技术咨询及成
果转让；货物进出口
开发、生产、销售：光纤通信设备
器件及相关电子产品（不含无线电
发射设备）；相关软件的开发、销售
四川光恒通信技术
3 4,000 51.00 及工程技术咨询服务；货物及技术
有限公司
进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要业务
长飞光纤专注于通信行业，是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据
通信相关产品的研发创新与生产制造企业，并形成了棒纤缆、综合布线、光模块
和通信网络工程等光通信相关产品与服务一体化的完整产业链及多元化和国际化
的业务模式。
面对调整期压力，长飞光纤巩固了主营业务在技术研发及成本效率方面的国
际领先优势，并在多元化及国际化方面取得突破。目前，国内以 5G 和千兆光网为
代表的“双千兆”通信网络建设不断加速；而在海外市场，通信基础设施的重要
性不断提升、光纤网络建设需求加速释放。随着国内外行业需求呈现企稳回升趋
势，长飞光纤预计将实现长期可持续发展。
（二）收购人最近三年财务状况
长飞光纤最近三年财务状况（合并报表）如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 1,947,864.91 1,585,559.74 1,377,589.96
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
净资产（万元） 1,058,502.75 938,552.34 894,213.28
资产负债率（%） 45.66 40.81 35.09
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 953,607.56 822,154.30 776,917.55
主营业务收入（万元） 941,061.25 803,541.10 749,058.42
利润总额（万元） 74,800.12 57,924.09 88,350.90
净利润（万元） 72,067.57 54,420.00 78,428.50
净资产收益率（%） 7.53 6.10 9.44
注 1：以上财务数据已经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权
益)/2]。
四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，长飞光纤最近五年内未受到任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，长飞光纤董事、监事及高级管理人员如下：
其他国家
长期居住
姓名 职务 性别 国籍 或地区的
地
居留权
董事长、董事、代
马杰 男 中国 中国 否
董事会秘书
Philippe
Claude 副董事长、董事 男 法国 意大利 意大利
Vanhille
Frank
Franciscus 董事 男 荷兰 荷兰 否
Dorjee
Pier
Francesco 董事 男 意大利 意大利 否
Facchini
熊向峰 董事 男 中国 中国 否
庄丹 董事、总裁 男 中国 中国 否
郭韬 董事 男 中国 中国 否
赖智敏 董事 女 中国 中国 否
黄天祐 独立董事 男 英国 中国香港 中国香港
刘德明 独立董事 男 中国 中国 否
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其他国家
长期居住
姓名 职务 性别 国籍 或地区的
地
居留权
宋玮 独立董事 男 中国香港 中国 中国
Bingsheng
Teng 独立董事 男 美国 中国 中国
（滕斌圣）
李平 监事会主席、监事 男 中国 中国 否
李卓 监事 男 中国 中国 否
江志康 监事 男 中国 中国 否
聂磊 副总裁 男 中国 中国 否
王瑞春 副总裁 男 中国 中国 否
郑昕 副总裁 男 中国 中国 否
Jinpei Yang
财务总监 男 加拿大 中国 中国
（杨锦培）
Peter
Johannes 中国、南
Wijnandus 高级副总裁 男 荷兰 荷兰
Marie 非
Bongaerts
闫长鹍 高级副总裁 男 中国 中国 否
周理晶 高级副总裁 女 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，长飞光纤无控股股东、实际控制人，除持有博创科技
股份外，长飞光纤不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，长飞光纤无控股股东、实际控制人，长飞光纤不存在
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动增加直接持有上市
公司的股权比例。通过本次交易，长飞光纤持有上市公司的股权比例将进一步增
加，控股股东的地位得到进一步巩固，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资
金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全
体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。不断完善上市公司
的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推
进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
二、未来十二个月内收购人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次认购上市公司向特定对象发行股票外，收购人
目前暂时未制定在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除择
机继续增持上市公司股份。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收
购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义
务。
三、本次发行履行的决策程序
（一）本次发行收购人已经履行的程序
2022 年 11 月 3 日，长飞光纤召开了第三届董事会第二十二次会议以及第三
届监事会第十九次会议，审议通过了参与认购博创科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票事项。
2022 年 11 月 3 日，长飞光纤与博创科技签署了《博创科技股份有限公司与
长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次发行上市公司已经履行的程序
本次发行方案已经上市公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十
八次会议审议通过。
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（三）本次发行尚需履行程序
本次发行尚需上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后方可实施。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有公司权益的股份数量和比例
截至 2022 年 9 月 30 日，收购人长飞光纤持有上市公司 25.41%的股份表决权
（包含直接持有的上市公司 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式拥有股东
ZHU WEI（朱伟）持有的 33,165,558 股股份对应的表决权），系上市公司控股股
东、实际控制人。如按照发行数量上限 22,000,000 股测算，本次发行完成后，长
飞光纤持有 55,384,099 股股份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不
变，长飞光纤合计持有 88,549,657 股股份表决权，对应表决权比例为 31.19%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权
益分配事项导致上市公司总股本发生变化，则上市公司本次向特定对象发行股票
的股票数量上限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有
最新规定、监管意见或审核要求，上市公司也将对本次发行的股票数量进行相应
调整。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、本次收购的基本情况
本次收购方式为长飞光纤认购博创科技 2022 年度向特定对象发行的不超过
22,000,000 股（含本数）股票，本次发行具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。上市公司将在本次发行申请经深
交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内，择机向特定对象发行股
票。
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（三）发行对象和认购方式
本次发行的特定对象为上市公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤
将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为
每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权
益分配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上
限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监
管意见或审核要求，上市公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发
行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，
由上市公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至发行对象名下之日）起 36 个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对
限售期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要
求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得
的股份亦将遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 38,654.00 万元，扣除发行费用后将全
部用于上市公司补充流动资金。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持
股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起 12 个月。若相关法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的，
公司将按新规定对本次发行进行调整。
三、本次收购相关协议的主要内容
2022 年 11 月 3 日，博创科技（甲方）与长飞光纤（乙方）签订了附条件生效
的股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）签订主体及签订时间
甲方（发行方）：博创科技股份有限公司
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乙方（认购方）：长飞光纤光缆股份有限公司
协议签订时间：2022 年 11 月 3 日
（二）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤将以
人民币现金方式认购本次发行的股票。
（三）定价基准日、认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为
每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量及认购价款
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。本
次发行的 A 股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币 38,654.00 万
元（以下简称“股份认购价款”）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意
见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲方
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）支付方式
乙方全部以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。本协议生效后，
甲方将与保荐机构（主承销商）确定股份认购价款的具体缴款日期（以下简称“缴
款日”），乙方应在缴款日或之前一次性将全部股份认购价款足额汇入甲方的保荐
机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
甲方应在缴款日前至少十个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户
的详细信息。
（六）限售期安排
乙方所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记
至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售
期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若乙方减持其认购的甲方本次发行的股票，则将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要
求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股
份亦将遵守上述限售期安排。
（七）协议生效条件
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；
（2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；
（3）本次发行方案经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（八）违约责任
1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先
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博创科技股份有限公司 收购报告书
决条件的满足和成就创造条件。如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决策程
序审议通过、未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注册的批复，以
及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担违约
责任。
2、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核和中国证监会同意注
册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调
整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承
担违约责任。
3、除本协议另有约定外，一方未能履行、不及时、不适当履行本协议项下约
定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即
构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要求
违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生
的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有的上市公司股份中不存在质押、冻结等
权利限制情况。收购人承诺其认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第五节 资金来源
一、资金来源的声明
收购人本次认购博创科技向特定对象发行股票资金，全部来源于自有资金或
自筹资金，不存在认购资金直接或者间接来源于博创科技及其下属全资或控股子
公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本
次收购相关协议的主要内容”。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤持有公司 25.41%
的股份表决权（包含直接持有的公司 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式
拥有股东 ZHU WEI（朱伟）持有的 33,165,558 股股份对应的表决权）。如按照发
行数量上限 22,000,000 股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55,384,099 股股
份，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有
88,549,657 股股份表决权，超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，长飞光纤认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形，公司第五届董事会第二十次会议已审议同意提请股东大会批准长飞光纤
免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政
策安排或变化相应调整并执行。
二、本次收购前后上市公司股权结构
如按照发行数量上限 22,000,000 股测算，本次收购前后，长飞光纤具体持股
情况如下：
本次发行前
本次发行后（测算）
投资者 （截至2022年9月30日）
名称 持股数量 持股数量
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
（股） （股）
长飞光
33,384,099 12.75% 25.41% 55,384,099 19.51% 31.19%
纤
三、本次免于发出要约事项的法律意见
北京市中伦律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意
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见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所
关于长飞光纤光缆股份有限公司认购博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调
整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内明确提出改变或对上市公司主营业务
重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划相关事项，收
购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司董事、监事或高管人员进行调
整的具体计划或方案。未来如收购人根据上市公司实际情况需要，拟进一步变更
上市公司董事会或高级管理人员的组成，将严格按照相关法律法规的规定履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
及修改的草案
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应
调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，收购人长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）承诺：
“1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及其控制的其
他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取薪
酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
4．保证上市公司机构独立
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博创科技股份有限公司 收购报告书
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面
向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有
不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司
的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司签署了股份转让协议，受让股份转让方
合计持有的博创科技 12.72%的股份。长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）于同日签署了
《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的博创科技 12.71%的股份对应
的表决权全部委托给长飞光纤行使。
2022 年 5 月 27 日，鉴于 WANG XIAOHONG 和 JIANG RONGZHI 拟用于转
让的股份中待解除限售承诺股份未能取得公司股东大会豁免以及公司实施了 2021
年度权益分派，交易各方签署了《关于股份转让数量等更新的确认函》，对股份转
让数量等内容进行了相应更新。
2022 年 7 月 7 日，上述股份转让过户手续完成后（以下简称“本次权益变动
完成后”），长飞光纤持有公司股份 32,784,099 股，占过户时公司总股本的 12.53%。
另据《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的 33,165,558 股股份对应的
表决权（占过户时公司总股本的 12.68%）委托给长飞光纤行使，长飞光纤可以支
配公司表决权的股份比例为 25.21%，长飞光纤成为公司的控股股东和实际控制人。
长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）科技股份有限公司及其子公司、附属公司
四川光恒通信技术有限公司及其子公司与博创科技所从事的业务均涉及光器件领
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域，存在一定程度的潜在同业竞争。
鉴于此情况，2022 年 4 月，长飞光纤（承诺函中简称“本公司”）出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》，并承诺：“1．本次权益变动完成后，如本公司及附属
公司与上市公司及其子公司可能在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，
自本承诺函签署之日起至本次股份转让过户登记手续完成之日起 60 个月内，综合
采取法律法规允许且合理可行且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产
注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业
务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2．本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同业
竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或
经济活动；
3．本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市
公司及其他股东的权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
（二）关联交易
本次向特定对象发行过程中，长飞光纤为博创科技的控股股东、实际控制人，
上市公司向长飞光纤发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致
公司与长飞光纤新增关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人长飞光
纤（承诺函中简称“本公司”）已于 2022 年 4 月出具承诺：
“1．本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及其控制的企
业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
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质性股权控制关系期间持续有效。”
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、总经理 ZHU WEI
（朱伟）存在协议转让公司股份以及表决权委托事项，与执行副总经理丁勇存在
协议转让公司股份事项，具体详见本节之“对上市公司有重大影响的合同、默契
或者安排”。
除上述情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、
监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2022 年 4 月 7 日，长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、
JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司签署了股份转让协议，受让股份转让方
合计持有的博创科技 12.72%的股份。长飞光纤与 ZHU WEI（朱伟）于同日签署了
《表决权委托协议》，ZHU WEI（朱伟）将其持有的博创科技 12.71%的股份对应
的表决权全部委托给长飞光纤行使。
2022 年 5 月 27 日，鉴于 WANG XIAOHONG 和 JIANG RONGZHI 拟用于转
让的股份中待解除限售承诺股份未能取得公司股东大会豁免以及公司实施了 2021
年度权益分派，交易各方签署了《关于股份转让数量等更新的确认函》，对股份转
让数量等内容进行了相应更新。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
2022 年 7 月 8 日，上市公司披露《关于股份转让过户完成暨控制权变更的公
告》：“根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述
股份转让事项已于 2022 年 7 月 7 日完成过户手续。”上述股份转让过户手续完成
后，上市公司控股股东、实际控制人由 ZHU WEI（朱伟）变更为长飞光纤。
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人长飞光纤与上市公司之间的重大交
易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报
告及临时公告等信息披露文件。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
2022 年 4 月 14 日，上市公司披露《关于长飞光纤光缆股份有限公司增持股
份计划的公告》，在公告日起 6 个月内，长飞光纤计划通过深圳证券交易所交易系
统集中竞价交易、大宗交易等方式，以自有或自筹资金增持公司股份数量不低于
1,050,000 股且不高于 2,100,000 股。若增持计划期间发生资本公积或盈余公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项，
本次计划增持股票的数量将作相应调整。
2022 年 7 月 15 日，上市公司披露《关于长飞光纤光缆股份有限公司增持计
划实施完成的公告》：截至 2022 年 7 月 14 日，长飞光纤通过深圳证券交易所系统
以集中竞价交易方式累计增持公司股份 3,150,000 股，占公司总股本的 1.20%。
除上述情形外，截至本报告书签署之日前六个月，收购人不存在其他通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前六个月，长飞光纤的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的行为。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
长飞光纤系上海证券交易所 A 股上市公司（A 股代码：601869.SH）和香港联
合证券交易所 H 股上市公司（H 股代码：06869.HK），2019-2021 年度财务报告已
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了毕马威华振审
字第 2002194 号、毕马威华振审字第 2102042 号、毕马威华振审字第 2203296 号
审计报告，相关报告已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
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博创科技股份有限公司 收购报告书
第十三节 备查文件
1.收购人的营业执照
2.收购人的声明
3.收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
4.收购人关于本次权益变动的内部决策文件
5.本次权益变动涉及的《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公
司之附条件生效的股份认购协议》
6.《上市公司收购管理办法》第五十条要求提供的相关文件
7.收购人关于本次认购资金来源的说明
8.收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
9.收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的
说明
10.收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日
起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明
11.收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或
买卖上市公司股票的说明
12.收购人关于避免同业竞争的承诺函
13.收购人关于减少和规范关联交易的承诺函
14.收购人关于维持上市公司独立性的承诺函
15.收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公
司收购管理办法》第五十条规定的说明
16.收购人最近三年审计报告
17.财务顾问报告
18.法律意见书
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资
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博创科技股份有限公司 收购报告书
者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
36
博创科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：长飞光纤光缆股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代
表）：
马杰
年 月 日
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博创科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
江煌 程鹏
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
38
博创科技股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
李科峰 程 博
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
39
博创科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《博创科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：长飞光纤光缆股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代
表）：
马杰
年 月 日
-
40 -
博创科技股份有限公司 收购报告书
附表：
收购报告书附表
基 本情 况
上 市公 司名 称 博创科技股份有限公司 上 市公 司所 在 地 浙江省嘉兴市
股 票简 称 博创科技 股 票代 码 300548.SZ
湖北省武汉市东
长飞光纤光缆股份有限
收 购人 名称 收 购人 注册 地 湖新技术开发区
公司
光谷大道九号
增 加√
拥有权益的股份 数 量 变 有□
不 变，但 持 股 人 发 生变 有 无一 致行 动 人
化 无√
化□
收 购 人是 否为 上市 公司 是 √ 收 购 人 是 否 为 上市 公 是 √
第一大 股东 否□ 司 实 际 控 制人 否□
收购人是否对境 内 、境 收 购 人 是 否 拥 有境
是□ 是□
外 其 他上市公司持股 5% 内 、 外 两 个 以上 上 市
否√ 否√
以上 公 司 的 控制权
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易□
协 议转 让□
国 有股 行政 划 转或 变更□
间 接方 式转 让□
收 购方 式（ 可多 选） 取 得上 市公 司 发行 的新 股√
执 行法 院裁 定□
继 承□
赠 与□
其 他□（ 请注 明）
截 至 2022 年 9 月 30 日 ，收 购 人 长 飞 光 纤 持 有 上 市 公 司 25.41%
收 购 人披 露前 拥有 权益
的 股 份 表 决 权（ 包 含 直 接 持 有 的 上 市 公 司 33,384,099 股 股 份 ，
的 股 份数 量及 占上 市公
及 通 过 表 决 权 委 托 方 式 拥 有 股 东 ZHU WEI（ 朱 伟 ） 持 有 的
司已发行股 份比 例
33,165,558 股 股 份 对 应 的 表 决 权 ）
股票种 类： 人 民 币 普 通 股 （ A） 股 股 票
按照截至 2022 年 9 月 30 日上市公司股东持股情况，本次发行
本次收购股份的数量及
数量上限 22,000,000 股测算，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤表
变动比 例
决权委托安排不变，收购人拥有博创科技表决权比例变动
5.78%
在 上 市公 司中 拥有 权益
时 间：向特定对象发行股票完成股份登记
的股份变动的时间及 方
方 式：认购上市公司向特定对象发行股票
式
是√（根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
是否免于发出要 约 者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。收购人长飞光纤已承诺认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，且博创科技董事会同意提
请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约）
否□
-
41 -
博创科技股份有限公司 收购报告书
与 上 市公 司之 间是 否存 是√
在持续 关联 交易 否□
与 上 市公 司之 间是 否存
是√
在同业竞争或潜在同 业
否□
竞争
是□
收购人是否拟于未来 12否√
个月内 继续 增持 收购人目前暂无在未来 12 个月内继续增持或处置博创科技股份的
计划
收 购 人前 6 个 月是否在
是√
二级市场买卖该上市公
否□
司股 票
是 否 存 在《 收 购办 法 》第 是□
六 条 规定 的情 形 否√
是 否 已 提 供《 收购 办 法》是√
第 五 十条 要求 的文 件 否□
是否已充分披露 资 金 来 是√
源 否□
是√
是否披露后续计 划
否□
是√
是否聘请财务顾 问
否□
本 次 收购 是否 需取 得批 是√
准及批 准进 展情 况 否□
收 购 人是 否声 明放 弃行 是□
使相关股份的表决权 否√
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博创科技股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为博创科技股份有限公司《收购报告书附表》之签章页）
收购人：长飞光纤光缆股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代
表）：
马杰
年 月 日
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