博创科技：国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书2022-11-14
国浩律师（北京）事务所
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博创科技股份有限公司注销部分股票期权 法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司
注销部分股票期权的法律意见书
国浩京证字[2022]第 0812 号
致：博创科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司
（以下简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司实施博创科技股份有限
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相
关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《博创科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计
划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下
注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项开展核查工作，出具法律意见
书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核
查和验证。
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第一节 引言
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到博创科技的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本
法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
博创科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为博创科技本次股权激励计划所必备的法定文
件。
7、本法律意见书仅供博创科技本次股权激励计划相关事宜之目的使用，不得用作
其他任何目的。
本所的法律意见如下：
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第二节 正文
一、本次行权/解除限售、注销的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、2018 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于提请
召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
公司第四届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已将激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于取消 2018
年第二次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议案》。
公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次调整后股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。
3、2018 年 11 月 8 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）
的议案》。
公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。
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4、2018 年 11 月 14 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议
审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立
董事就上述相关事项发表了同意的意见。
5、2019 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》和《关于调整股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
6、2019 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次
会议审议通过了《关于修订 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的议案》。公司独
立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
7、2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订 2018
年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，公司修订 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划获得批准。
8、2020 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十
次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的
议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一期部分成就的议
案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
9、2020 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十
五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期部
分成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
10、2021 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十
六次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期条
件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的意见。
11、2021 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议
审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期条件成就的
议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意
的意见。
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12、2022 年 4 月 6 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次
会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期条件成
就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了
同意的意见。
13、2022 年 5 月 13 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议
案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了
同意的意见。
（二）本次注销的批准与授权
2022 年 11 月 14 日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表
了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权
（一）本次注销部分股票期权的依据
根据《股权激励计划》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行
权额度=个人层面标准系数×个人当年计划股票期权可行权额度，激励对象未能行权的
当期股票期权份额由公司收回注销。
（二）本次注销部分股票期权的原因和数量
根据公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议
案》，公司首次授予股票期权中 1 名激励对象的部分股票期权到期未行权，公司将对其
已获授但尚未行权的股票期权合计 97,200 份进行注销。注销后，公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由 2,747,962 份变为 2,650,762 份。
综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规以及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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公司本次注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的依据、
原因和数量均符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次注销部分股票期
权事项尚需按照上市公司股权激励管理办法和深圳证券交易所的有关规定进行信息披
露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销股票期权事宜。
本法律意见书一式二份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司注销部
分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田 璧
负责人： 经办律师：
刘 继 孟庆慧
年 月 日
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