博创科技：北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-12-28
北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
2022 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二二年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、 本次向特定对象发行的批准和授权 ............................................................................... 5
二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格 ..................................................................... 11
三、 本次向特定对象发行的实质条件 ................................................................................. 12
四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 15
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 16
六、 控股股东、实际控制人及主要股东 ............................................................................. 18
七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 19
八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 19
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 26
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 26
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................. 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 28
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................. 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................. 28
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 29
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................................. 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 30
二十一、本所律师需要说明的其他事项 ..................................................................................... 31
二十二、结论................................................................................................................................. 34
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、博
指 博创科技股份有限公司，其前身为浙江博创科技有限公司
创科技
博创有限 指 浙江博创科技有限公司
控股股东、实际控
制人、长飞光纤、 指 长飞光纤光缆股份有限公司
发行对象
东方通信 指 东方通信股份有限公司，持有公司 5.55%股份
截至本法律意见书出具日，在发行人合并报表范围内的境内子
下属子公司 指
公司，包括上海圭博、成都蓉博。
成都蓉博 指 成都蓉博通信技术有限公司，系发行人的全资子公司
长芯盛（武汉） 指 长芯盛（武汉）科技股份有限公司
四川光恒 指 四川光恒通信技术有限公司
本次发行、本次向 博创科技以向特定对象发行股票的方式，向长飞光纤发行不超
指
特定对象发行 过 2,200 万股股票
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
保荐机构 指 海通证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
天健出具的发行人 2019 年度《审计报告》（天健审[2020]第 1868
《审计报告》 指 号）、2020 年度《审计报告》（天健审[2021]第 888 号）、2021
年度《审计报告》（天健审[2022]第 1408 号）的统称
公司编制的《博创科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《发行预案》 指
股票并在创业板上市预案》
《北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司 2022 年度
《律师工作报告》 指
向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》、本 《北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司 2022 年度
指
法律意见书 向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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法律意见书
现行有效的《博创科技股份有限公司章程》，经发行人 2022 年
《公司章程》 指
5 月 31 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过后生效
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
2022 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”“中伦”）作为博创科技股份有
限公司（以下简称“博创科技”“发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》以及中国证监会发布的《发行注册办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为博创科技 2022 年向特定对象发行股票
出具法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
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法律意见书
计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的
简称一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次向特定对象发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行已经过如下授权和批准
1．发行人董事会的批准
（1）2022 年 11 月 3 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创
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业板上市方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东
大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司 2022 年度向特定对
象发行股票募集资金专用账户的议案》 关于择期召开股东大会的议案》等议案。
关联董事庄丹、周理晶、郑昕、汤金宽对相关议案进行了回避表决。
发行人独立董事就本次发行发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2022 年 11 月 4 日，发行人第五届董事会第二十次会议决议、《博创科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案》在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/，下同）上进行了公告。
（2）2022 年 11 月 14 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于提请召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。2022 年 11 月 15
日，发行人 2022 年第四次临时股东大会会议通知在巨潮资讯网上进行了公告。
2．发行人股东大会的批准
发行人于 2022 年 11 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了如下与本次发行相关的主要议案，关联股东对相关议案进行了回避表决：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，公司对是否符合向特定对象发行股票的条件进行了自查。经自查，公
司符合创业板向特定对象发行股票的各项条件。
（2）《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
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法律意见书
股东大会逐项审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行股票方案，具体内
容如下：
①发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
②发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在本次发行申请经深交所
审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内，择机向特定对象发行股票。
③发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤将以
人民币现金方式认购本次发行的股票。
④定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次
发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N
为每股送红股或转增股本数。
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⑤发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
票数量不超过 2,200 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意
见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。最终发行数量将
在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
⑥限售期
发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至发行对象名下之日）起三十六个月内不得转让。若法律、法规及规范性文
件对限售期另有规定的，则依其规定执行。
限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要
求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份
亦将遵守上述限售期安排。
⑦募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 38,654.00 万元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
⑧本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股
比例共享。
⑨本次发行股票的上市地点
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本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
⑩本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起 12 个月。
（3）《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分
析报告的议案》
（4）《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》
（5）《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（7）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（8）《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
（9）《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
和相关主体承诺的议案》
（10）《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会办理与本次向特定对象发行有
关的具体事宜，包括但不限于：
①根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的实际情况制定和实施本次
发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发
行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜；
②如法律、法规和证券监管部门对本次发行有新的规定，或市场情况发生变
化，除法律、法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本
次发行的具体方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
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③决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，以及处理与此相关的事宜；
④办理本次发行的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、
报送、补充、递交、执行和本次发行有关的文件和申报材料，办理有关本次发行
股票的审批、核准、同意等各项事宜，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监
管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜等；
⑤开立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管
协议等具体事宜，根据法律、法规及规范性文件的规定、深交所、中国证监会的
要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案
进行修订调整；
⑥办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜；
⑦根据本次发行的结果，办理公司注册资本变更、修订公司章程相应条款及
办理工商变更登记（备案）等相关手续；
⑧办理本次发行的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑨除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件。
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册批复文件，则上述授权的有
效期自动延长至本次发行实施完成日。
（12）《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
该次股东大会决议于 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网上进行公告。
（二）经核查，本所律师认为：
1．发行人 2022 年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十次会议已作出
批准发行人本次向特定对象发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合
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法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2022 年第四次临时股东大会已授权董事会办理有关本次向特定
对象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有
效。
3．根据《公司法》《发行注册办法》等有关法律、法规的规定，本次向特
定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行
尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如《律师工作报告》“第二部分 正文”之“四、发行人的设立”所述，发
行人系由博创有限依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2008 年 9 月 10 日在
浙江省工商行政管理局注册成立，并领取《企业法人营业执照》（注册号：
330400400008567）。
（二）发行人上市
经中国证监会于 2016 年 8 月 19 日出具的《关于核准博创科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1889 号）核准，发行人采用网
下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上按市值申购向
公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，首次公开发
行人民币普通股（A 股）2,067 万股，其中网下配售 206.70 万股，网上发行 1,860.30
万股，发行价格为 11.75 元/股。
2016 年 9 月 23 日，发行人发布《首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》，确认发行人首次公开发行股份数量为 2,067 万股。回拨机制启动前，网下
初始发行数量 1,250 万股，网上初始发行数量 817 万股。
2016 年 10 月 12 日，公司股票在深交所创业板上市，股票简称“博创科技”，
股票代码“300548”。
2016 年 12 月 28 日，发行人取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执
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照》，注册资本变更为 8,267 万元，企业类型变更为上市股份有限公司。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2022 年 8 月 16 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330000751914583X），根据该《营业执照》、
发行人现行有效的《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，下同）、浙江省市场监督管理局网站（http://zjamr.zj.gov.cn，
下同）查询，发行人住所为浙江省嘉兴市南湖区亚太路 306 号 1 号楼；法定代表
人为庄丹；主体类型为股份有限公司（中外合资、上市）；注册资本为 26,077.7803
万元；经营范围为光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统
及相关技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。经营期限为 2003
年 7 月 8 日至长期；主体状态为存续。
2．根据发行人最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》的规定、工
商登记/备案资料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、浙江省市场监督
管理局官方网站的核查，发行人系有效存续的股份有限公司。
3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人的声明与承诺，
发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能
清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次
向特定对象发行的主体资格。
三、 本次向特定对象发行的实质条件
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人第五届董事会第二十次会议决议、2022 年第四次临时股东大
会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2．根据发行人第五届董事会第二十次会议决议、2022 年第四次临时股东大
会会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日
为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，本次向特定对象发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，发行价格超
过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第五届董事会第二十次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变
相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件
1．如《律师工作报告》第二部分正文“二、发行人本次向特定对象发行的
主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所
上市，具备本次发行的主体资格，符合《发行注册办法》第二条的规定。
2．根据发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会会
议决议确定的发行方案，发行人本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、
实际控制人长飞光纤，发行对象符合股东大会决议规定的条件，符合《发行注册
办法》第三条、第五十五条的规定。
3．根据发行人出具的声明及承诺及发行人提供的资料，并经本所律师核查，
发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情
形：
（1）根据发行人出具的《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
以及天健出具的《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天
健审〔2022〕10145 号），并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
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（2）根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》，并经本所律师核查，发
行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人 2019
年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告和 2022 年第三季度报告及相关
主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师核查，现任董事、监事和高级管理
人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开
谴责；
（4）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所
律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人长飞光纤出具的承诺，并经本所律师
核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的承诺、发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、
2021 年年度报告和 2022 年第三季度报告及相关主管部门出具的合规证明文件，
并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
4．根据发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会确
定的发行方案，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过
38,654.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公
司的情形，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册办法》第十二条的规定。
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5．根据发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会确
定的发行方案，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次
会议决议公告日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格将进行相应调整。符合《发行注册办法》第五十六条、第
五十七条的规定。
6．根据发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会确
定的发行方案，发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次
发行的股票登记至发行对象名下之日）起三十六个月内不得转让，符合《发行注
册办法》第五十七条、第五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定。
7．根据发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会确
定的发行方案，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注
册办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册办法》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向
特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人前身为博创有限，系根据截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资
产 75,027,397.04 元按 1:0.6798 比例折合成 5,100 万股份（每股面值 1 元），整体
变更而设立的股份有限公司。2008 年 7 月 30 日，天健出具《验资报告》（浙天
会验[2008]83 号），经审验，截至 2008 年 7 月 28 日，公司已收到其发起人股东
以其拥有的博创有限截至 2008 年 4 月 30 日止经审计后的净资产人民币
75,027,397.04 元，按 1:0.6798 的比例折合股份 5,100 万股，每股面值 1 元，总计
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法律意见书
股本人民币 5,100 万元，不高于公司经审计的净资产额，折股多余净资产
24,027,397.04 元计入资本公积。
2008 年 9 月 10 日，博创有限依法在浙江省工商行政管理局履行了工商变更
登记程序，并领取《企业法人营业执照》（注册号：330400400008567）。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称、姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 天通控股股份有限公司 1,500.00 29.41
2 东方通信 800.00 15.69
3 ZHU WEI（朱伟） 710.00 13.92
4 丁勇 700.00 13.73
5 天通高新集团有限公司 700.00 13.73
6 扇港元器件（中国）有限公司 210.00 4.12
7 王晓虹 180.00 3.53
8 江蓉芝 180.00 3.53
9 嘉兴思博咨询有限公司 120.00 2.35
合计 5,100.00 100.00
（二）核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》等有关文件资料，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、浙江省市场监督管理局官方网站查询，发行人的
经营范围为光纤、光元器件、电子元器件、集成光电子器件、光电子系统及相关
技术的研制、开发、生产、销售、技术服务和售后服务。
根据发行人的确认及本所律师核查，除本法律意见书之“九、关联交易及同
业竞争”之“（六）发行人的同业竞争及避免措施”已披露的同业竞争情形外，
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股
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法律意见书
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响公司独立性或显失公平
的关联交易。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人独立、
合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋、注册商标、专利、软件著作权等主要
相关资产，具备与经营有关的独立的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能
力。发行人系由博创有限整体变更设立，博创有限的所有资产由发行人合法承继，
资产独立完整。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。
截至本法律意见书出具日，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发
行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根
据以上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立
做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税
义务。发行人不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式
交由股东单位或其他关联方占用的情况。根据以上所述，本所律师认为，发行人
财务独立。
4-1-17
法律意见书
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股
东大会、董事会、监事会、经营管理层规范运作。发行人根据需要设置了若干内
部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师
认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、
财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立
完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或
显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、 控股股东、实际控制人及主要股东
经核查，本所律师认为：
1. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人为长飞光纤，其
他持有发行人 5%以上股份的股东为 ZHU WEI（朱伟）及东方通信。长飞光纤、
东方通信均系合法存续的境内股份有限公司，ZHU WEI（朱伟）为具有完全民
事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2. 发行人实际控制人的变更真实、合法、有效，发行人已依法履行信息披
露义务。
3. 根据发行人向中登深圳分公司的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
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法律意见书
七、 发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其下属子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其下属子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2．报告期内，发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，
发行人持续经营不存在法律障碍。
3．发行人主营业务突出。
4．报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人董事、监
事、高级管理人员签署的调查表及发行人、发行人控股股东、实际控制人的年度
报告并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1．关联自然人
（1）持有上市公司 5%以上股份的自然人
持有发行人 5%以上股份的自然人股东为 ZHU WEI（朱伟），ZHU WEI（朱
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法律意见书
伟）的基本情况参见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“六、控股股东、
实际控制人及主要股东”之“（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东”。
（2）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名董事（含 3 名独立董事），3
名监事，1 名总经理（由副董事长兼任），3 名副总经理（其中 1 名副总经理由
董事会秘书兼任，1 名副总经理由财务总监兼任，另一名为执行副总经理），1
名董事会秘书，1 名财务总监，该等人员的基本情况参见《律师工作报告》“第
二部分 正文”之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发
行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
（3）发行人控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为长飞光纤。
长飞光纤的现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家
长期
序号 姓名 职务 性别 国籍 或地区的
居住地
居留权
董事长、董
1 马杰 事、代董事会 男 中国 中国 否
秘书
Philippe Claude 副董事长、
2 男 法国 意大利 意大利
Vanhille 董事
Frank Franciscus
3 董事 男 荷兰 荷兰 否
Dorjee
Pier Francesco
4 董事 男 意大利 意大利 否
Facchini
5 熊向峰 董事 男 中国 中国 否
6 庄丹 董事、总裁 男 中国 中国 否
7 郭韬 董事 男 中国 中国 否
8 赖智敏 董事 女 中国 中国 否
9 黄天祐 独立董事 男 英国 中国香港 中国香港
10 刘德明 独立董事 男 中国 中国 否
11 宋玮 独立董事 男 中国香港 中国 中国
Bingsheng
12 独立董事 男 美国 中国 中国
Teng（滕斌圣）
监事会主
13 李平 男 中国 中国 否
席、监事
14 李卓 监事 男 中国 中国 否
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法律意见书
其他国家
长期
序号 姓名 职务 性别 国籍 或地区的
居住地
居留权
15 江志康 监事 男 中国 中国 否
16 聂磊 副总裁 男 中国 中国 否
17 王瑞春 副总裁 男 中国 中国 否
18 郑昕 副总裁 男 中国 中国 否
Jinpei Yang（杨锦
19 财务总监 男 加拿大 中国 中国
培）
Peter Johannes
中国、南
20 Wijnandus Marie 高级副总裁 男 荷兰 荷兰
非
Bongaerts
21 闫长鹍 高级副总裁 男 中国 中国 否
22 周理晶 高级副总裁 女 中国 中国 否
（4）前述第（1）项、第（2）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
2．关联法人
（1）发行人的控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为长飞光纤，长飞光纤的基本情况详见《律师
工作报告》“第二部分 正文”之“六、控股股东、实际控制人及主要股东”之
“（二）发行人的控股股东、实际控制人”。
（2）其他持有上市公司 5%以上股份的法人
截至 2022 年 9 月 30 日，其他持有发行人 5%以上股份的法人股东为东方通
信，东方通信的基本情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“六、控
股股东、实际控制人及主要股东”之“（三）持有发行人 5%以上股份的主要股
东”。
（3）发行人的全资及控股子公司
发行人全资及控股子公司的基本情况详见《律师工作报告》“第二部分 正
文”之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资” 之“1.发行
人的全资及控股子公司”。
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法律意见书
（4）发行人的合营和联营企业
发行人合营和联营企业为嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙），其基本情况
详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人的对外投资”之“2. 发行人对外投资的其他企业”。
（5）控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的主要下
属企业。
控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的下属企业情
况详见《律师工作报告》“第二部分 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”之“2.关联法人”之“（5）控股股东、实际控制人控
制的除上市公司及其控股子公司以外的主要下属企业”所述。
3．报告期内存在的其他主要关联方
报告期内存在的其他主要关联方情况详见《律师工作报告》“第二部分 正
文”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3.报告期
内存在的其他主要关联方”所述。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人年度报告及其他公开披露信息，发行人及其子公
司报告期内与关联方发生的主要关联交易包括关联采购、关联租赁、关键管理人
员薪酬、关联方应收应付款项、关联方参与发行人 2018 年股票期权及限制性股
票激励计划、关联方参与发行人 2021 年股票期权激励计划、发行人回购注销关
联方持有的限制性股票等。关联交易具体情况详见《律师工作报告》“第二部分
正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的年度报告、发行人提供的资料，发行人独立董事对各年度内
发生的关联交易等需要独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立董事意见，
认为发行人与关联方发生的关联交易，遵守了客观、公平、公正的原则，不存在
损害发行人及其他中小股东利益的行为。
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法律意见书
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联
董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，该等规定
符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人
及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对
有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
及发行人内部规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之
间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）规范和减少关联交易的承诺
为切实保障发行人及全体股东的权益，控股股东、实际控制人长飞光纤出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在作为发行人的控股股东及实际
控制人期间：
“1、本公司及其控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，本公司及其控制的
企业均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
（六）发行人的同业竞争及避免措施
1. 同业竞争
截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤持有公司 25.41%的股份表决权（包含直
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法律意见书
接持有的公司 33,384,099 股股份，以及通过表决权委托方式拥有股东 ZHU WEI
（朱伟）持有的公司 33,165,558 股股份对应的表决权），为发行人的控股股东、
实际控制人。
光电子器件行业产品种类繁多，由于应用领域或者性能指标的不同，每一种
类别又细分为多种产品型号，不同的器件之间还能组合成不同类型的模块、子系
统等，由于各个企业所掌握的技术特点和销售渠道不同，因此，专业化研发、生
产和销售各种类别光电子器件系光电子器件的行业特点，不同的企业在不同产品
领域的竞争地位也不尽相同。
长飞光纤重要附属公司的主营业务情况详见《律师工作报告》“第二部分 正
文”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“2. 关联
法人”之“（5） 控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外
的主要下属企业。”
长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）及其子公司、附属公司四川光恒及其子公
司与博创科技所从事的部分业务存在同业竞争或存在潜在的同业竞争，具体情况
如下：
公司名称 主营业务情况
专 注 于 TO-CAN 、 光 电 器 件 （ OSA ） 和 光 模 块 （ Optical
Transceiver）、跳线的设计开发、制造、销售和技术支持服务，
四川光恒及其子公司 具备 Chip to can、同轴封装、COB（板上芯片）封装、BOX 封
装、SMT 贴片（PCBA）等技术，拥有“TO-CAN→OSA→光模
块”的全产业链的生产能力。
长芯盛（武汉）及其子 主要从事消费类有源光缆（AOC）、光纤连接器、综合布线系
公司 统设计、生产与销售。
长芯盛（武汉）及其子公司主营业务为消费类有源光缆、光纤连接器、综合
布线系统，发行人不涉及综合布线系统业务，而针对消费类有源光缆、光纤连接
器业务，长芯盛（武汉）及其子公司与发行人在主要客户、产品性能、产品用途
等方面存在明显差异，未与发行人的主营业务构成严重不利影响的同业竞争。四
川光恒的光模块业务涉及 PON 光模块、5G 光模块和数据中心互联光模块，与发
行人有源光器件业务存在一定程度的同业竞争。发行人有源光器件业务具有显著
的竞争优势，其中 10G PON OLT 光模块出货量处于国内领先地位，四川光恒光
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法律意见书
模块业务的营业收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例低于 30%，不会
对公司造成重大不利影响。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大
不利影响的同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺或措施
2022 年 4 月，长飞光纤（承诺函中简称本公司）出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，如本公司及附属公司与上市公司及其子公司可能
在光器件业务方面产生同业竞争，本公司承诺，自本承诺函签署之日起至本次股
份转让过户登记手续完成之日起 60 个月内，综合采取法律法规允许且合理可行
且有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、
业务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前
述业务重合可能对上市公司造成的不利影响；
2、本次权益变动完成后，本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同
业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务
或经济活动；
3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在本公司直接或间接与上市公司保持实
质性股权控制关系期间持续有效。”
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有
效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发
生的同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的季度报告、半年度报告、年度报告及发行人提供的其他文
件并经本所律师核查，发行人已对控股股东、实际控制人在本次发行前作出的减
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法律意见书
少与规范关联交易、避免同业竞争的承诺及其履行情况以及报告期内的关联交易
进行了披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次向特定对象发行造成实质性
影响。
十、 发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1.发行人合法拥有其境内主要财产，发行人境内财产权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷；
2.发行人合法拥有对外投资形成的境内股权；
3.发行人对境内主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，发行人现行有效的重大合同的形式、内容符
合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有
效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2．报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其下属子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至本法律意见书出具日，不
存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4．报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人历次股本变动情况详见《律师工作报告》“第二部
分 正文”之“七、发行人的股本及演变”，有关发行人收购兼并情况参见《律
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法律意见书
师工作报告》“第二部分 正文”之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
上述情形均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手
续。
（二）根据发行人公开信息披露文件及发行人的声明与承诺，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在拟进行的对其生产经营产生重大影响的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人报告期内公司章程的变更经过相关股东大会
表决通过，已履行法定程序。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了
董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，
占董事会成员总数的比例达到三分之一。董事会下设战略发展委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会
由 3 名监事组成，其中职工代表监事为 2 名，职工代表监事比例不低于三分之一。
发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行
人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他
关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作细则》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和
董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记
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法律意见书
录、会议通知等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2．发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其下属子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及
规范性文件的要求，发行人及其下属子公司报告期内不存在重大税务违法违规情
形。
2．发行人其下属子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规
和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主
管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、
真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料并经核查发行人报告期内的季度报告、半年度
报告、年度报告及其上市后的其他信息披露文件以及发行人出具的声明与承诺，
报告期内，发行人及其下属子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受
到行政处罚且情节严重的情形。
（二）依据发行人提供的资料及其出具的声明与承诺，发行人存在在建项目
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法律意见书
“年产 245 万只硅光收发模块技改项目”、下属子公司成都蓉博存在在建项目“成
都蓉博通信园区项目”，该等项目已取得的环评备案。
（三）公司本次发行募集资金投资项目“补充流动资金”不属于《建设项目
环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需要进行环境影响评价的范
围，因此无需进行环境影响评价及履行相应的审批、备案手续。
（四）经核查发行人报告期内的季度报告、半年度报告、年度报告及其上市
后的其他信息披露文件以及发行人出具的声明与承诺、相关主管部门出具的合规
证明等相关资料，报告期内，发行人及其下属子公司不存在因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。
（五）根据相关主管部门出具的合规证明等相关资料，以及本所律师对发行
人安全生产负责人的访谈并经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属子公司
不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1．发行人及其子公司的生产经营和在建项目、拟投资项目符合有关环境保
护的要求；
2．报告期内，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量、安全生产的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的重大违法违规情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）根据发行人编制的《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》、天健出具的《博创科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（天健审[2022]10145 号），天健认为发行人截至 2022 年 9 月 30 日的《前次募集
资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日前
次募集资金使用情况。
（二）发行人本次发行募集资金总额不超过 38,654.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，将全部用于公司补充流动资金。本次发行募集资金投资项目“补充
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流动资金”符合国家产业政策，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》规定的需要核准或备案进行环境影响评价的范围，因此无需进行
环境影响评价及履行相应的审批、备案手续。
（三）2022 年 11 月 3 日，发行人第五届董事会第二十次会议审议并通过了
《关于设立公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，本
次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，经核查，本所律师认为：
1．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定，符合《发行注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2．发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3．发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册办法》第十二条
第（三）项的规定。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1．根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其下属子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁事项详见《律师工作报告》“第二部分
正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及下属子公司重大
诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“1.未决诉讼、仲裁”。除上述情况外，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司不存在其他对公司经营存在较大影
响的尚未了结的诉讼或仲裁案件。
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2．根据发行人提供的资料及说明文件以及发行人提供相关政府主管部门出
具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属子公司不存在受
到重大行政处罚的情形；截至本法律意见书出具日，发行人及其下属子公司不存
在尚未了结的重大行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
二十一、 本所律师需要说明的其他事项
（一）关注发行人是否以通俗易懂的语言充分披露所处行业情况、市场竞争
格局、主营业务、主要产品、经营模式、采购及销售、主要经营资产等基本情况
经查阅发行人《向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下
简称“《募集说明书》”）“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主
要特点及行业竞争情况”“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”项下的
披露内容，发行人已根据《审核关注要点》的要求在《募集说明书》中对所处行
业发展情况、主要法律法规、已发布或拟发布的行业政策等对生产经营的影响、
行业竞争格局、未来发展趋势、同行业其他公司情况、上下游行业发展情况、发
行人主营业务、生产、采购及销售模式、业务经营资质、核心技术来源；主要产
品的内容或用途、产能产量及销量、原材料、能源的采购及耗用、生产经营所需
的主要生产设备、房屋的使用情况、成新率、在发行人或下属子公司的分布情况
等事项进行披露。
据此，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中披露了对投资者作出价
值判断和投资决策所必需的信息，相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）关注发行对象是否在本次发行董事会前确定
根据《发行预案》、2022 年第四次临时股东大会会议文件、发行对象出具
的相关承诺及说明文件，本所律师认为：
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（1）发行人本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，系
在本次发行董事会前确定。
（2）本次发行的发行对象长飞光纤的认购资金为其自有或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购
的情形。认购资金并非来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人不
存在高比例质押风险，对公司控制权不会产生不利影响。
（3）长飞光纤及长飞光纤控制企业从本次发行定价基准日前六个月至本次发
行完成后六个月内不存在减持博创科技股份或其他股权性质证券的情况，也不存
在减持博创科技股份或其他股权性质证券的计划，长飞光纤出具了《关于从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持或计划减持上市公司股
份情况的承诺函》，如长飞光纤在该承诺函中做出不实说明，并因此给博创科技
或其投资者造成损失的，长飞光纤将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
部门的要求承担赔偿责任。本所律师认为，该等信息披露真实、准确、完整，能
够有效维护公司及中小股东合法权益。
（三）关注发行人是否存在类金融业务
经查阅发行人的营业执照、报告期内的主营业务情况以及公司公开披露信息，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在类金融业务，发行人
最近一年一期不存在经营类金融业务的情形。
（四）关注发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业
1．发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行
根据国家发展和改革委员会与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于
加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号），高排放
行业主要包括煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；
钢铁企业。
根据国家发展和改革委员会于 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降
低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围主要包括石油、煤炭及其
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他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
发行人的主营业务为“光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至报告期末，发行
人正在实施的已建、在建项目与上述主营业务密切相关。因此，发行人的主营业
务不涉及上述高耗能高排放行业。
发行人本次发行的募集资金投资项目为 “补充流动资金”，不涉及上述高
耗能高排放行业。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务及本次发行的募集资金投资项目不
涉及高耗能高排放行业，符合国家产业政策。
2．发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类
行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《国家发展改
革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后能
工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指
导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》
（国发〔2016〕72 号），产能过剩行业主要包括电力、煤炭、钢铁、水泥、有色
金属、焦炭、造纸、制革、印染、电解铝、平板玻璃、船舶等。发行人的主营业
务及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述文件认定的产能过剩行业范围。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务属于鼓
励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务及本次发行的募集资金投资项目不
涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
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（五）关注是否存在可能影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重
大风险
经查阅发行人所处行业的相关政策、报告期内公司披露的年度报告、发行人
主营业务收入、净利润等财务数据及其在报告期内的波动情况、《募集说明书》
相关章节对潜在风险的披露情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在可能影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险，发
行人已在《募集说明书》相关章节充分披露可能存在的潜在风险。
二十二、结论
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行
A 股股票的实质条件，但发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
经办律师：
程 博
年 月 日
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