国浩律师（北京）事务所

                                      关于

                     博创科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条
           件成就、注销部分股票期权等事项

                              的法律意见书




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           地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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                  国浩律师（北京）事务所

                 关于博创科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行
权条件成就、注销部分股票期权等事项的法律意见书
                                               国浩京证字[2023]第0114号

致：博创科技股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司
（以下简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《博创科
技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计
划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本激励计划项下首
次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次条件成就”）、注销部分股
票期权（以下简称“本次注销”）等事项开展核查工作，出具法律意见书（以下
简称“本法律意见书”）。




                                   2
                       第一部分 律师声明事项
    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
   1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   2、本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意
见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致。
   3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、博创科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明
文件等出具法律意见。
   4、本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励
计划所涉及博创科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
   5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
   6、本所律师同意博创科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但是博创科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意
见的理解出现法律上的歧义或曲解。
   7、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
   8、本法律意见书仅供博创科技本激励计划相关事宜之目的使用，不得用作
其他任何目的。



                                   3
                             第二部分 正文
    一、本次条件成就、本次注销相关批准与授权
   1、2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司
2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了同意的独立意见。
   2、2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权激
励计划授予激励对象名单的议案》。
   3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
   4、2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对《关于公司向激
励对象首次授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。
   5、2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。
   6、2022 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》。公司独
立董事对《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议
案》发表了同意的独立意见。
   7、2022 年 5 月 13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》。
   8、2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对《关于向激励对象授
予预留股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

                                    4
   9、2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
   10、2023 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》和《关于注
销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次条件成就、本次注销事宜发表了
同意的独立意见。
   11、2023 年 3 月 22 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》和《关于注
销部分股票期权的议案》。
    综上，经核查，本所律师认为，公司本次条件成就、本次注销已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权
激励计划》的有关规定。


    二、本次股票期权的行权
    （一）本次行权的行权期
    根据《股权激励计划》的规定，本激励计划的股票期权行权期及各期行权时
间安排如下表所示：
  行权期                           行权时间                         行权比例
               自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期                                                          25%
                 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期                                                          25%
                 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期                                                          25%
                 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第四个行权期                                                          25%
                 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
公司将按本激励计划规定的原则注销相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回注销。
    （二）本次行权的行权条件
    根据《股权激励计划》的规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满
足下列条件时，激励对象方可行权：

                                      5
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第2条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司收回注销。
    3、公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    行权期                                  业绩考核目标
 第一个行权期      2022年营业收入（A）不低于2020年营业收入（B）的160%（T）
                   2022至2023年合计营业收入（A）不低于2020年营业收入（B）的335%
 第二个行权期
                   （T）
                   2022至2024年合计营业收入（A）不低于2020年营业收入（B）的530%
 第三个行权期
                   （T）
                   2022至2025年合计营业收入（A）不低于2020年营业收入（B）的745%
 第四个行权期
                   （T）
                                        6
    根据各年度业绩考核目标的完成情况R=考核期合计营业收入（A）/2020年
营业收入（B）/目标值（T），依据下表的标准系数来确定公司层面本期可行权
的股票期权数量：
任一年业绩完成情   R≥        100%＞R≥       90%＞R≥        80%＞R≥
                                                                          R＜70%
      况           100%         90%              80%              70%

公司层面标准系数    1            0.9             0.8              0.7        0

    各期实际可行权额度=各期计划可行权额度×标准系数
    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激
励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。
    4、个人层面绩效考核要求
    激励对象的考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。激励对象
个人层面的考核按照公司现行有关制度组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其行权比例以及具体的可行权数量：
    考核评级         优秀              良好                合格          不合格
  考核结果（S）     S≥85分      85分＞S≥70分         70分＞S≥60分     S＜60分
个人层面标准系数       1               0.8                  0.5             0
    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人实际各期可行权额度=个人各期可
行权额度×公司层面标准系数×个人层面标准系数。激励对象未能行权的当期股
票期权份额由公司收回注销。
    （三）本次行权条件的满足
    1、等待期的届满情况
    根据公司披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，
本激励计划首次授予日为2021年11月24日，登记完成日为2021年12月21日，本激
励计划股票期权的第一次行权等待期在2022年12月20日届满，激励对象可在自首
次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月
内的最后一个交易日当日止申请行权。
    2、根据公司第五届董事会第二十三次会议决议、2020年度及2022年度审计
报告等文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任
一情况：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

                                       7
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    3、根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，并经本所律师查询中国证
监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网，本次股票期权行权的激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、根据公司第五届董事会第二十三次会议决议、公司2020年度及2022年度
审计报告等文件，公司2022年经审计营业收入为14.67亿元，高于2020年营业收
入7.77亿元的160%，本期可行权股票期权数量的标准系数为1。
    5、根据《股权激励计划》、公司第五届董事会第二十三次会议决议，就本
次股票期权的行权，本次符合行权条件的激励对象共计134名，可行权的股票期
权数量为2,147,250份。
    综上，经核查，本所律师认为，公司本次行权相关条件已成就，本次股票期
权的行权事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划》
的有关规定。


    三、本次注销部分股票期权
    （一）本次注销股票期权的依据

                                   8
    根据《股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系
等原因而离职，自离职之日起，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）本次注销股票期权的原因、数量
    根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于注销部分股票期权
的议案》，公司首次授予股票期权中18名激励对象因离职而不再具备激励资格，
公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计780,000份进行注销。注销后，公
司 2021 年 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 股 票 期 权 数 量 由 9,369,000 份 变 为
8,589,000份。
    综上，经核查，本所律师认为，本次注销部分股票期权符合《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的有关规定。


    五、结论意见
    综上所述，经核查，本所律师认为：
    （一）公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划》
的有关规定，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规
定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续；
    （二）公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的有关规定，公
司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息
披露义务并办理本次注销的相关手续。
    本法律意见书一式三份。
    （本页以下无正文）




                                          9
（此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权等
事项的法律意见书》的签章页）




    国浩律师（北京）事务所                   经办律师：

                                                            田   璧




    负责人：                                经办律师：

                刘   继                                     孟庆慧




                                                           年    月   日




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