和仁科技:中信证券股份有限公司关于公司2017年半年度跟踪报告2017-08-29
中信证券股份有限公司
关于浙江和仁科技股份有限公司
2017 年半年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:和仁科技
保荐代表人姓名:毛宗玄 联系电话:0571-85776101
保荐代表人姓名:王丹 联系电话:0532-85023702
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是,中信证券股份有限公司(以下简称
“保荐机构”)根据相关规定,审阅和仁
科技发布的公开信息披露文件。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的 无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度 是
(包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 6 次,保荐机构每月均查询了公司募集
资金专户资金变动情况。
(2)公司募集资金项目进展是否与信 是
息披露文件一致
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4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 无
(2)列席公司股董事会次数 无
(3)列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 无,拟下半年展开现场检查
(2)现场检查报告是否按照本所规定 不适用
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改 不适用
情况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 3次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论 无
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是。保荐机构已按深圳证券交易所规定
规 建立并保管相关保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 无
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情
况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
公司控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨
一兵及杨波、公司股东杭州磐鸿投资管理合伙企业(有
是 不适用
限合伙)、间接持有公司股份的股东杨依敏、郑香叶承
诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或
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者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前
已发行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的
公司本次发行前已发行的股份。此外,杨一兵、杨波
在公司担任董事、监事或高级管理人员期间,杨一兵、
杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司
股份总数的百分之二十五;其离职后半年内,杨一兵、
杨波不转让其直接或间接持有的公司股份;如杨一兵、
杨波在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职,
则自申报离职之日起十八个月内,杨一兵、杨波不转
让其直接或间接持有的公司股份;如杨一兵、杨波在
股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职,则杨一兵、杨波自申报离职之日起十二个月内
不转让其直接或间接持有的公司股份。
傅烈勇承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本
次发行前已发行的股份,也不由公司回购其间接持有
的公司本次发行前已发行的股份;在公司担任董事、
监事或高级管理人员期间,每年转让的股份将不超过
其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;其
是 不适用
离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份;
如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职,则
自申报离职之日起十八个月内,不转让其直接或间接
持有的公司股份;如在股票上市交易之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职,则自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨 本期不
一兵及杨波、公司股东杭州磐鸿投资管理合伙企业(有 存在触
不适用
限合伙)、公司董事及高级管理人员傅烈勇承诺:其直 发该承
接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持 诺事项
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的,其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的
发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,须按照有关规定做复权
处理);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末
(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘
价低于发行价,其直接或间接持有的公司股票的锁定
期限将自动延长 6 个月。
公司其他股东全部承诺:自公司股票上市之日起十二
个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司本次
是 不适用
发行前已发行的股份,也不由公司回购其持有的公司
本次发行前已发行的股份。
控股股东杭州磐源投资有限公司承诺:当触发启动股
价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内,磐源投资
本期不
尚未启动有关稳定股价的措施,或尚未完成公告的有
存在触
关增持事项的,则公司有权将用于实施回购股票计划 不适用
发该承
相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。磐源投
诺事项
资保证在届时股东大会审议有关分红议案时投赞成
票,并由公司直接将该等款项扣缴交给公司。
公司承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件时, 本期不
公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求,以及 存在触
不适用
有关稳定股价预案的内容,严格执行有关股份回购稳 发该承
定股价事项。 诺事项
公司董事、高级管理人员承诺:如公司董事、高级管 本期不
理人员未能履行其增持义务的,则公司有权将应付董 存在触
不适用
事、高级管理人员的薪酬予以扣留,直至董事、高级 发该承
管理人员履行其增持义务。 诺事项
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵
是 不适用
及杨波、公司股东杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限
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合伙)、公司董事、高级管理人员傅烈勇承诺:在履行
其股份锁定承诺基础上,承诺股份锁定期满后两年内,
其每 12 个月内转让的股份将不超过其直接或间接持
有公司股份总数的 5%,并将提前三个交易日公告减持
计划,在 6 个月内完成。减持价格不低于发行人首次
公开发行价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照有关规定
做复权处理)。减持股份时将遵守相关法律法规及深圳
证券交易所规则等要求。
武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业(有限合伙)及青岛
金石灏汭投资有限公司承诺:在履行其股份锁定承诺
基础上,承诺股份锁定期满后两年内,其减持比例最
高可至其持有公司股份总数的 100%,并将提前三个交
易日公告减持计划,在 6 个月内完成。减持价格不低
是 不适用
于发行人最近一期经审计后的每股净资产(如因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的,须按照有关规定做复权处理)。减持股份
时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要
求。
公司承诺:公司本次发行并上市的招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担法律责任。若在公司投
资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本
次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
是 不适用
或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大实质影响的,对于首次公开发行的全部
新股(不含原股东公开发售的股份),公司将按照投资
者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款
利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在
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公司首次公开发行的股票上市交易后,因公司本次发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次
公开发行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),
并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实
施时法律法规另有规定的从其规定。若因公司本次发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公
司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关认定后,公司将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失选择与投资者沟通赔偿,积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵、
杨波承诺:和仁科技本次发行并上市的招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若和仁
科技上市后,因和仁科技的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断和仁科技是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将
是 不适用
依法购回已转让的原限售股份,并根据相关法律法规
规定的程序实施。若因和仁科技本次发行并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致
使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司\本人将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关认定后,本公司\本人将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资
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者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失选择与投资者沟通赔偿,积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。
董事、监事、高级管理人员承诺:若公司招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 是 不适用
在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
公司承诺:为保护中小投资者合法权益,未来将根据
中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,积极落实
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 是 不适用
工作的意见》(国办发[2013]110 号)的内容,继续补
充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予
以实施。
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵、
杨波承诺:不得越权干预公司经营管理活动,不得侵 是 不适用
占公司利益。
董事、高级管理人员:1、承诺不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损
害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消
费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履
是 不适用
行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵、
杨波及杭州磐鸿投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:
1、承诺方及其控股、参股企业不以任何形式从事或参 是 不适用
与对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务,即不在任何时间、任何地方以任何方式(包
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括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经
营或其他拥有股份、权益方式)从事对公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务;2、承诺
方及其控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存
在对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的
情形,承诺方及其控股、参股企业将立即并毫无保留
的将该项业务情况书面通知公司,同时尽力促使公司
对该项业务拥有优先权,除非公司明确表示放弃该项
业务;3、如出现承诺方及其控股、参股企业从事、参
与或投资与公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或项目的情形,公司有权要求承诺方
及其控股、参股企业停止上述竞争业务,或停止投资
相关企业或项目,并有权优先收购相关业务或项目资
产、投资权益。
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵、
杨波承诺:和仁科技如若因使用和仁移动查房系统软
件、和仁远程协同会诊平台软件著作权产生纠纷进而 是 不适用
导致和仁科技需履行赔偿责任的,磐源投资、杨一兵、
杨波将向和仁科技进行全额补偿。
2011 年度,因北京和仁处于业务收缩、注销准备过程
中,公司开始正式运营。北京和仁从事医疗信息化业
务的部分人员陆续离职后,转聘至公司任职。在此过
程中,由于人员交接办理、北京和仁项目收尾工作等
原因,公司与北京和仁存在相互代垫人员工资、费用 是 不适用
及北京和仁项目支出的情况。北京和仁全体股东就上
述代垫费用事项接受了访谈,并出具承诺:知晓北京
和仁曾代和仁科技支付部分费用,不再要求和仁科技
返还该部分代为支付的费用。
四、其他事项
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报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2017 年 1-6 月,存在以下中国证监会(包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项:
整改情况 1、2017 年 1 月 17 日,因保荐机构台州府中路证
券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱等
问题,浙江证监局出具《关于对台州府中路证券
营业部采取责令改正措施的决定》(中国证监会浙
江监管局行政监管措施决定书【2017】6 号)要求
营业部在内部控制等事项上进行整改。收到上述
监管函件后,我公司分支机构在重大事项报告、
营业部设备管理、印章管理、员工证券投资行为
管理等方面进行了整改,确保营业部规范经营。
2、2017 年 2 月 8 日,因我公司北京好运街营业部
未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微
信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材料”,
宣传推介材料部分表述片面强调收益,违反了相
关外部监管规定,深圳证监局出具了《深圳证监
局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内
部合规检查次数措施的决定》(中国证监会深圳监
管局行政监管措施决定书【2017】2 号)。中信证
券已完成相关事项的整改,并已向深圳证监局提
交了增加内部合规检查次数的具体方案,并按方
案落实合规检查。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日,保荐机构公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》(处罚字[2017]57 号)。
公司在司度(上海)贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下,为其提供融资
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融券服务,违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定,中国证监会拟决定:责令公司改正,给
予警告,没收违法所得人民币 61,655,849.78 元,
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。此事
件发生以来的近两年间,在监管机构的指导下,
公司持续完善相关内控机制,今后公司将进一步
加强日常经营管理,依法合规地开展各项业务。
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司 2017
年半年度跟踪报告》之签署页)
保荐代表人:
毛宗玄 王丹
中信证券股份有限公司
年 月 日
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