证券代码：300550           证券简称：和仁科技      公告编号：2017- 045



                    浙江和仁科技股份有限公司
                第二届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议
于 2017 年 12 月 13 日以现场表决结合通讯表决方式召开。
    召开本次会议的通知已于 2017 年 12 月 11 日以书面形式送达各位董事。本
次董事会会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，符合《公司法》及
《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议并在议案表决票上签字表决，审议通过如下议案：
    1、审议通过《关于浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）及摘要的议案》
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了
同意的意见，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需经股东大会特别决议通过。
    2、审议通过《关于浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司监事会对该议案发表了同意的意见，详见中国证券监督管理委员会指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       《浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需经股东大会特别决议通过。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划以下事宜：
    （1）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
       1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
       2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
       3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
       4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
       5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
       7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国登记结算公司深圳分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
       8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    （3）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划
有效期一致。
       （5）、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   此议案需经股东大会特别决议通过。
   4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
   表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司拟使用最高不超过人民币 4,900 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可
以滚动使用，且公司在任一时点，暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品总额
不超过上述额度。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了
同意的意见，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发
表了同意的意见，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》详见中国证券监督
管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需经股东大会决议通过。
    5、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司拟使用最高不超过人民币 25,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、
流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点，
闲置自有资金购买理财产品总额不超过上述额度。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了
同意的意见，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发
表了同意的意见，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见中国证券监督管理委员
会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需经股东大会决议通过。
    6、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《关于修改公司章程的公告》详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需经股东大会特别决议通过。
    7、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    根据《深圳证券交易所创业板上市规则》，拟对原《董事会议事规则》“第
二十六条”进行修改，详细情况如下：
    原规则内容：
    第二十六条   董事会有权决定下列重要事项，超过董事会权限的，报股东大
会批准：
   （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％，或绝对金额不超过 3000 万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超过 300 万元；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50％，或绝对金额不超过 3000 万元；
   （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，
或绝对金额不超过 300 万元；
   （六）公司与关联人发生的交易金额低于 1000 万元，或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5％的关联交易。（公司对关联方提供担保或者与公司董
事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易除外，应由股东大会审议；公司
获赠现金资产除外，不需要经董事会批准）；
   （七）公司章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，
且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营
业务收入。
   拟修订规则内容：
    第二十六条   董事会有权决定下列重要事项，超过董事会权限的，报股东大
会批准：
   （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％，或绝对金额不超过 3000 万元；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超过 300 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50％，或绝对金额不超过 3000 万元；
    （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，
或绝对金额不超过 300 万元；
    （六）上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
上市公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。（公司对关联方提供担保或者与公司
董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易除外，应由股东大会审议；公
司获赠现金资产除外，不需要经董事会批准）；
    （七）公司章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，
且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营
业务收入。
    《董事会议事规则》详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需经股东大会审议通过。
    8、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》，拟对原《股东大会议事规则》“第四十三条”、“第四十四条”进
行修改，详细情况如下：
    原规则内容：
    第四十三条     股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股
东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积
投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    拟修订规则内容：
    第四十三条     股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股
东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积
投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    原规则内容：
    第四十四条     股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    拟修订规则内容：
    第四十四条     股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持表决权过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
    《股东大会议事规则》详见中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案需经股东大会审议通过。
    9、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的议案》
    表决结果： 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司定于 2018 年 1 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议董事会
提交的相关议案。详见 2017 年 12 月 13 日中国证券监督管理委员会指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年第二次临
时股东大会的通知》。
三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。


特此公告。
                                        浙江和仁科技股份有限公司
                                                 董事会
                                        二○一七年十二月十三日