浙江和仁科技股份有限公司
          独立董事关于限制性股票激励计划相关事项
                  以及第二届董事会第五次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独
立董事，对公司限制性股票激励计划相关事项以及第二届董事会第五次会议相关
事项的进行了审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，
发表独立意见如下：
    一、关于公司2017年限制性股票激励计划的独立意见
    公司拟实施浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（以下
简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，公司
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制
性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个
人层面绩效考核，能够对每位激励对象的工作绩效做出较为精准、全面的综合评
价，达到了激励约束的对等目标。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    三、独立董事关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为适当增加募集资金存
储收益，公司拟在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资
计划和建设进度，滚动使用最高不超过人民币 4,900 万元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利
于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等有关规定。因此，同意使用暂时闲置募集资金购买银行保
本理财产品。
    四、独立董事关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效
率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民
币 25,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意使用自有资金购买理财产
品。


                                         独立董事：沈红、曹健、冯忆文
                                               二〇一七年十二月十三日
（本页为《浙江和仁科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划相关事
项以及第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）




独立董事签名：


沈   红：


曹   健：


冯忆文：




                                                       年    月      日