中信证券股份有限公司 关于浙江和仁科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、 “保荐机构”)作为浙江和仁科技股份有限公司(以下简称“和仁科技”、“公司”) 的保荐机构,对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况 如下: 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2096 号文核准,并经贵所同 意,公司由主承销商中信证券采用直接定价方式,向社会公众公开发行人民币普 通股(A 股)股票 2,000 万股,发行价为每股人民币 12.53 元,共计募集资金 25,060.00 万元,募集资金净额为 21,159.00 万元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕 409 号)。 (二)募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金 13,993.61 万元,以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 6.07 万元;2017 年度实际使用募集资金投入募投 项目 2,290.87 万元,2017 年度收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除 银行手续费的净额为 69.84 万元,2017 年度注销募集资金专户转出余额 0.57 万 元。公司累计已使用募集资金 16,284.48 万元,累计收到的银行理财产品收益以 及银行存款利息扣除银行手续费的净额为 75.91 万元,累计注销募集资金专户转 出余额 0.57 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 4,949.86 万元(包括累计 1 收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额)。 二、募集资金存放与管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理 办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存 储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券于2016年11月22日分别 与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行、中国 农业银行杭州市滨江支行营业中心、招商银行股份有限公司杭州保俶支行、中信 银行杭州玉泉支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票涉及的 5 个募集资金专户 中有 2 个专户(中信银行杭州玉泉支行、中国农业银行杭州市滨江支行营业中心) 已经注销,仍有 3 个募集资金专户存续,募集资金存放情况如下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国银行股份有限公司杭州滨 募集资金专 374071612447 38,100,123.28 江支行 户 杭州银行股份有限公司滨江支 募集资金专 3301040160005466936 7,938,652.16 行 户 招商银行股份有限公司杭州保 募集资金专 571907093010909 3,459,771.50 俶支行 户 合 计 49,498,546.94 注:中信银行杭州玉泉支行专户已于 2017 年 3 月 29 日注销;中国农业银行 杭州市滨江支行营业中心专户已于 2017 年 8 月 11 日注销,该专户结余 5,705.58 元转至公司其他银行账户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 2 1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 2、利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明 经 2016 年 12 月 2 日公司第一届董事会第十七次会议审议,并经 2016 年 12 月 29 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过,同意公司使用总额度不超过 人民币 6,000.00 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有效期一年。2017 年度,公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品 19,000.00 万元,取得理 财收益 58.70 万元。具体情况如下: 2017 年度 金额(万 是否 签约人 受托人 产品名称 起始日 到期日 收益(万 元) 赎回 元) 中国银行滨江支 人民币全球智选理财 公司 2,000.00 2017.1.6 2017.4.7 16.45 是 行 产品 中国银行滨江支 人民币按期开放理财 公司 1,000.00 2017.1.6 2017.2.10 2.78 是 行 产品 中国银行滨江支 人民币按期开放理财 公司 1,000.00 2017.1.6 2017.2.10 2.78 是 行 产品 中国银行滨江支 人民币按期开放理财 公司 3,000.00 2017.7.18 2017.8.15 8.05 是 行 产品 中国银行滨江支 人民币按期开放理财 公司 3,000.00 2017.8.29 2017.9.26 7.82 是 行 产品 中国银行滨江支 人民币按期开放理财 公司 3,000.00 2017.9.27 2017.10.18 5.42 是 行 产品 中国银行滨江支 人民币按期开放理财 公司 3,000.00 2017.10.19 2017.11.9 5.70 是 行 产品 中国银行滨江支 人民币按期开放理财 公司 3,000.00 2017.11.21 2017.12.29 9.68 是 行 产品 合计 19,000.00 58.70 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金投资项目中,医疗信息化产品生产基地建设项目尚未实施完毕, 暂时无法核算效益。企业研究院建设项目、营销网络项目用于提升公司研发和营 销能力,不直接产生效益,无法单独核算。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 3 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:和仁科技董事会编 制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了和 仁科技募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式,对和仁科技募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括:查阅公司募集资 金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况 的相关公告、项目可行性文件等资料,并与公司相关人员沟通交流等。 八、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:和仁科技严格执行了募集资金专户存储制度,有效 执行募集资金监管协议。截至 2017 年 12 月 31 日,和仁科技募集资金具体使用 情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 附件:1. 募集资金使用情况对照表 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页) 保荐代表人: 毛宗玄 王丹 中信证券股份有限公司 年 月 日 5 附件 募集资金使用情况对照表 2017 年度 编制单位:浙江和仁科技股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 21,159.00 本年度投入募集资金总额 2,290.87 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 16,284.48 累计变更用途的募集资金总额比例 0 是否已变 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预定 项目可行性是 本年度 本年度 是否达到预 承诺投资项目 更项目(含 承诺投资总 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 否发生 投入金额 实现的效益 计效益 部分变更) 额 (1) (2) (3)=(2)/(1) 期 重大变化 医疗信息化产品 尚未实施完 生产基地建设项 否 17,659.00 17,659.00 1,835.25 13,918.87 78.82 2019 年 12 月 不适用 否 毕 目 企业研究院建设 否 1,500.00 1,500.00 709.99 47.33 2019 年 12 月 不适用 不适用 否 项目 营销网络项目 否 800.00 800.00 455.62 455.62 56.95 2019 年 12 月 不适用 不适用 否 补充流动资金与 否 1,200.00 1,200.00 1,200.00 100.00 2016 年 12 月 不适用 不适用 否 偿还银行贷款 合计 - 21,159.00 21,159.00 2,290.87 16,284.48 - - - - (1) 医疗信息化产品生产基地建设项目:受行业环境影响,医疗机构对医疗信息化需求有所放缓,为了提高资金运 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 营效率、降低募集资金风险,基于成本与效益原则,公司对原该项目的研发方向、人员投入、设备选型等方面进行 了重新评估,出于审慎起见,预计该项目投资完成日期延至 2019 年 12 月 31 日。 6 (2) 企业研究院建设项目:该项目于 2014 年 3 月立项,实际募集资金到账为 2016 年 10 月,在此期间,研发项目 的技术水平已发生一定变化,公司对该项目投资的部分设备进行重新选型,在一定程度上对项目进度产生了影响。 为更好地发挥研究院建设项目对公司整体技术创新的协同效益,降低募集资金的使用风险,提高资金运用效率,公 司将该项目的投资时间延长至 2019 年 12 月 31 日。 (3) 营销网络项目:基于成本原则和高标准原则,公司对原营销网络的展厅装修从方案设计、客户体验、设备采购 选型等方面更加趋于谨慎,因此项目整体实施进度较预期略有迟延。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 截至 2016 年 11 月 30 日,本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目“医疗信息化产品生产基地建设项目” 110,979,606.04 元、“企业研究院建设项目”7,099,906.08 元、“营销网络项目”4,556,166.66 元。经公司一届 募集资金投资项目先期投入及置换情况 十七次董事会审议通过,募集资金到位后,本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,并分别于 2016 年 12 月 5 日、2016 年 12 月 19 日、2016 年 12 月 21 日、2017 年 1 月 12 日将上述合计 122,635,678.78 元自本公司 的募集资金专户转入公司其他银行账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募集资金投资项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 7