和仁科技：中信证券股份有限公司关于公司2017年度跟踪报告2018-04-25
中信证券股份有限公司
关于浙江和仁科技股份有限公司
2017 年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：和仁科技
保荐代表人姓名：毛宗玄 联系电话：0571-85776101
保荐代表人姓名：王丹 联系电话：0532-85023702
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。2017 年度，中信证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）均及时审
阅了和仁科技 2017 年的公开信息披露
文件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是。保荐机构已进一步督导公司建立
括但不限于防止关联方占用公司资源的 健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次，保荐机构每月均查询了公司募
集资金专户资金变动情况。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
1
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 保荐机构在公司 2017 年度持续
况 督导现场检查中，重点关注了公司募
集资金存放及使用的相关情况、内部
治理、信息披露及业绩情况。2017 年
1-9 月，公司实现营业收入 17,511.34
万元，较上年同期增长 10.76%，实现
净 利 润 2,040.34 万 元 ， 同 比 下 降
39.41%，主要由以下原因导致：1）公
司组织架构调整以及营销渠道拓展导
致销售费用较上年同期增加；2）报告
期内公司计入当期损益的政府补助较
去年同期有所下降；3）公司医疗信息
化产品生产基地大楼于 2017 年 2 月从
在建工程结转为固定资产，房产折旧
及相关运维费用增加。
与同行业可比公司相比，公司的
营业收入保持稳定增长，剔除以上因
素的影响后，公司的业绩较为稳定，
与同行业可比公司相比不存在明显异
常的情况。
2
以上因素在未来短期内将会对公
司业绩造成一定影响，为减轻上述因
素的影响，公司拟通过巩固传统医院
信息化市场业务、探索区域医疗和健
康城市领域发展新模式、加强产品研
发和技术创新、通过以新建医院的智
慧医院建设总包业务作为业务切入点
持续开拓市场、拓展与知名医学院校
附属医院的合作、探索智慧城市总包
商合作模式及优化提升管理模式等措
施提高公司的运营效率及经营能力，
从而提升公司的盈利水平。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。2017 年，保荐机构已按深圳证券
交易所规定建立并保管相关保荐业务
工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
3
（2）培训日期 2017 年 12 月 18 日
（3）培训的主要内容 保荐机构通过现场授课的方式对公司
部分董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员进行了培训，本次培训重
点介绍了公司治理规范、信息披露要
求、杜绝内幕交易、募集资金的使用、
关联交易相关事项以及公司董事、监
事以及高级管理人员买卖公司股票的
相关要求。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
无 不适用
介机构配合保荐工作的情
4
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
公司控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨
一兵及杨波、公司股东杭州磐鸿投资管理合伙企业（有
限合伙）、间接持有公司股份的股东杨依敏、郑香叶承
诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前
已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的
公司本次发行前已发行的股份。此外，杨一兵、杨波
在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、
杨波每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司 是 不适用
股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、
杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、
杨波在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，
则自申报离职之日起十八个月内，杨一兵、杨波不转
让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波在
股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职，则杨一兵、杨波自申报离职之日起十二个月内
不转让其直接或间接持有的公司股份。
傅烈勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
是 不适用
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本
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次发行前已发行的股份，也不由公司回购其间接持有
的公司本次发行前已发行的股份；在公司担任董事、
监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过
其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其
离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；
如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则
自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接
持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨
一兵及杨波、公司股东杭州磐鸿投资管理合伙企业（有
限合伙）、公司董事及高级管理人员傅烈勇承诺：其直
接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持
的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的 本期不
发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积 存在触
不适用
金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权 发该承
处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 诺事项
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘
价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定
期限将自动延长 6 个月。
公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次
是 不适用
发行前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司
本次发行前已发行的股份。
控股股东杭州磐源投资有限公司承诺：当触发启动股 本期不
价稳定措施的具体条件满足之日起 30 日内，磐源投资 存在触 不适用
尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有 发该承
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关增持事项的，则公司有权将用于实施回购股票计划 诺事项
相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。磐源投
资保证在届时股东大会审议有关分红议案时投赞成
票，并由公司直接将该等款项扣缴交给公司。
公司承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件时， 本期不
公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，以及 存在触
不适用
有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳 发该承
定股价事项。 诺事项
公司董事、高级管理人员承诺：如公司董事、高级管 本期不
理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董 存在触
不适用
事、高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高级 发该承
管理人员履行其增持义务。 诺事项
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵
及杨波、公司股东杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限
合伙）、公司董事、高级管理人员傅烈勇承诺：在履行
其股份锁定承诺基础上，承诺股份锁定期满后两年内，
其每 12 个月内转让的股份将不超过其直接或间接持
有公司股份总数的 5%，并将提前三个交易日公告减持 是 不适用
计划，在 6 个月内完成。减持价格不低于发行人首次
公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定
做复权处理）。减持股份时将遵守相关法律法规及深圳
证券交易所规则等要求。
武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）及青岛
金石灏汭投资有限公司承诺：在履行其股份锁定承诺
基础上，承诺股份锁定期满后两年内，其减持比例最
是 不适用
高可至其持有公司股份总数的 100%，并将提前三个交
易日公告减持计划，在 6 个月内完成。减持价格不低
于发行人最近一期经审计后的每股净资产（如因派发
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现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照有关规定做复权处理）。减持股份
时将遵守相关法律法规及深圳证券交易所规则等要
求。
公司承诺：公司本次发行并上市的招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担法律责任。若在公司投
资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本
次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大实质影响的，对于首次公开发行的全部
新股（不含原股东公开发售的股份），公司将按照投资
者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款
利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在
公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发 是 不适用
行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次
公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），
并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实
施时法律法规另有规定的从其规定。若因公司本次发
行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公
司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关认定后，公司将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。
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控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵、
杨波承诺：和仁科技本次发行并上市的招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若和仁
科技上市后，因和仁科技的招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断和仁科技是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将
依法购回已转让的原限售股份，并根据相关法律法规
规定的程序实施。若因和仁科技本次发行并上市的招 是 不适用
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司\本人将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关认定后，本公司\本人将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济
损失选择与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。
董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 是 不适用
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司承诺：为保护中小投资者合法权益，未来将根据
中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 是 不适用
工作的意见》（国办发[2013]110 号）的内容，继续补
充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予
以实施。
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵、
是 不适用
杨波承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵
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占公司利益。
董事、高级管理人员：1、承诺不无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消
费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履
是 不适用
行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵、
杨波及杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、承诺方及其控股、参股企业不以任何形式从事或参
与对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务，即不在任何时间、任何地方以任何方式（包
括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经
营或其他拥有股份、权益方式）从事对公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；2、承诺
方及其控股、参股企业知悉其拟开展的某项业务中存
在对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的 是 不适用
情形，承诺方及其控股、参股企业将立即并毫无保留
的将该项业务情况书面通知公司，同时尽力促使公司
对该项业务拥有优先权，除非公司明确表示放弃该项
业务；3、如出现承诺方及其控股、参股企业从事、参
与或投资与公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或项目的情形，公司有权要求承诺方
及其控股、参股企业停止上述竞争业务，或停止投资
相关企业或项目，并有权优先收购相关业务或项目资
产、投资权益。
控股股东杭州磐源投资有限公司、实际控制人杨一兵、 是 不适用
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杨波承诺：和仁科技如若因使用和仁移动查房系统软
件、和仁远程协同会诊平台软件著作权产生纠纷进而
导致和仁科技需履行赔偿责任的，磐源投资、杨一兵、
杨波将向和仁科技进行全额补偿。
2011 年度，因北京和仁处于业务收缩、注销准备过程
中，公司开始正式运营。北京和仁从事医疗信息化业
务的部分人员陆续离职后，转聘至公司任职。在此过
程中，由于人员交接办理、北京和仁项目收尾工作等
原因，公司与北京和仁存在相互代垫人员工资、费用 是 不适用
及北京和仁项目支出的情况。北京和仁全体股东就上
述代垫费用事项接受了访谈，并出具承诺：知晓北京
和仁曾代和仁科技支付部分费用，不再要求和仁科技
返还该部分代为支付的费用。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2017 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2017 年 1 月 17 日，因我公司台州府中路
证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱
等问题，浙江证监局出具《关于对台州府中路证
券营业部采取责令改正措施的决定》（中国证监
会浙江监管局行政监管措施决定书【2017】6 号）
要求营业部在内部控制等事项上进行整改。
收到上述监管函件后，我公司分支机构在重
大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工
证券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业
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部规范经营。
2、2017 年 2 月 8 日，因我公司北京好运街营
业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”
微信公众号发布“2016 年双 11 活动宣传推介材
料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反
了相关外部监管规定，深圳证监局出具了《深圳
证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增
加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会
深圳监管局行政监管措施决定书【2017】2 号）。
中信证券已完成相关事项的整改，并已向深
圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方
案，后续将按方案落实合规检查。
32017 年 9 月 21 日，我公司北京安外大街证
券营业部因存在内控制度不完善问题收到北京证
监局《关于对中信证券股份有限公司北京安外大
街证券营业部采取责令改正措施的决定》（【2017】
118 号）。
中信证券已完成相关事项的整改，并于 2017
年 10 月底并向北京证监局报送了整改报告。
42017 年 9 月 28 日，深圳证监局因现场检查
发现的问题对我公司保荐的深圳市优博讯科技股
份有限公司出具了《关于对深圳市优博讯科技股
份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】
58 号），对该公司董事长兼总经理 GUO SONG、
财务总监高明玉分别出具了《警示函》。
优博讯已制订了相关事项的整改措施，并于
2017 年 11 月报送并披露了《整改报告》。
5、2017 年 11 月 13 日，我公司保荐的国元证
券收到中国证监会福建监管局《关于对国元证券
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股份有限公司福州五一南路营业部采取责令改正
措施的决定》（〔2017〕28 号）。指出营业部经营证
券业务许可证逾期未更换和未及时报备经营范围
变更事项。
国元证券高度重视，责成并指导营业部对证
照管理、内控建设、日常管理等进行风险排查和
梳理，逐项整改落实，并按要求向中国证监会福
建监管局提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，我司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资
融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给
予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我司最终收到的行政处罚决定书为准。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的
指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司
将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各
项业务。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司 2017
年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
毛宗玄 王丹
中信证券股份有限公司
年 月 日
14
