和仁科技：浙江天册律师事务所关于公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书2019-01-03
浙江天册律师事务所
关于
浙江和仁科技股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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和仁科技 2017 年限制性股票激励计划 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江和仁科技股份有限公司
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0006号
致：浙江和仁科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、马菁律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江和仁
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2017
年限制性股票激励计划（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中预留限制性股票
向激励对象授予的相关事项（以下简称“本次预留限制性股票授予”）出具本法律意
见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司授予预留限制性股票的有关事项的合法、合规性发表
意见，仅供公司为预留限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得
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被用于其他任何目的。
4. 本所同意将本法律意见书作为公司授予预留限制性股票的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、 关于本次预留限制性股票授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划
以及本次预留限制性股票授予，公司已获得如下批准和授权：
1、 2017年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于浙
江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关
于浙江和仁科技有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
已于2017年12月13日对公司实施2017年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、 2017 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于确定浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》，并就公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查。
2017 年 12 月 25 日，公司监事会出具《浙江和仁科技股份有限公司监事会关于公司
2017 限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，经审核认定激
励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为公司 2017 年限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
3、 2018年1月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙
江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
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《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。2018年1
月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予的激励对
象授予限制性股票的议案》，公司董事对本次激励计划首次授予限制性股票的表决符
合《管理办法》中关于回避表决的规定。公司独立董事对本次限制性股票首次授予的
有关事项发表了独立意见。2018年1月31日，公司召开第二届监事会第六次会议，审
议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，并就本次限制性股
票首次授予出具核查意见。
4、 2019年1月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对
象授予2017年预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的9名激励对象授予共计70
万股限制性股票，授予日为2019年1月3日。公司独立董事就向激励对象授予预留限制
性股票相关事项发表了独立意见，一致同意公司本次授予的授予日为2019年1月3日，
并同意向符合授予条件的9名激励对象授予70万股限制性股票。
5、 2019年1月3日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对
象授予2017年预留限制性股票的议案》、出具了《关于2017年限制性股票激励计划预
留授予部分激励对象名单的核实意见》，认为激励对象符合《管理办法》等法律法规
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围；同意以2019年1月3
日为授予日，授予9名激励对象70万股限制性股票。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票
激励计划》的相关规定。
二、本次预留限制性股票的授予日
1、2018 年 1 月 4 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定限制性股票的授予日。
2、2019 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向
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激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，确定 2019 年 1 月 3 日为本次预留限
制性股票授予的授予日。公司独立董事发表的独立意见，公司第二届监事会第十二次
会议决议，同意本次预留限制性股票授予的授予日为 2019 年 1 月 3 日。
3、根据公司的说明以及本所律师核查，本次预留限制性股票的授予日不在下列
期限内：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或者重大事项决定过程中至该事项公告
后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日
内。
本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次预留限制性股票的授予条件
根据公司《限制性股票激励计划》，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近十二个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近十二个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、 2019 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，认为本次预留限制性股票的授予条
件已经达成。公司独立董事发表的独立意见，公司第二届监事会第十二次会议决议以
及对本次授予激励对象的核查意见，认为本次对激励对象授予预留限制性股票符合
《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
本所律师认为，本次预留限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予
预留限制性股票符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次预留限制性股票的授予对象
1、2019年1月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对
象授予2017年预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的公司核心业务人员、共9
名激励对象徐江民、卢敏坚、马雄伟、唐杰、李峰、李武、楼荣华、刁丁、朱辉，授
予共计70万股限制性股票，授予日为2019年1月3日。
2、公司独立董事于2019年1月3日就向激励对象授予预留限制性股票相关事项发
表了独立意见。
3、2019年1月3日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对
象授予2017年预留限制性股票的议案》、出具了《关于2017年限制性股票激励计划预
留授予部分激励对象名单的核实意见》，认为激励对象符合《管理办法》等法律法规
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象的主体资格
合法有效。
本所律师认为，本次预留限制性股票授予的激励对象，符合《管理办法》和《限
制性股票激励计划》的相关规定，不存在不符合获授条件的情形。
五、本次授予的授予价格
根据公司第二届董事会十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2017 年预
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留限制性股票的议案》，确认本次授予的授予价格为 24.18 元/股，不低于下列价格较
高者：公司第二届董事会十四次会议决议公告日前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；或者董事会决议公告前 20 个交易日，60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价的 50%。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《限制性
股票激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制性股票
的授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的授予日的确
定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；
本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象和授予价格符合《管理办法》和
《限制性股票激励计划》的相关规定。本次预留限制性股票授予尚需按照《管理办
法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理确认和登记手续。
本法律意见书出具日期为2019年1月3日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2019H0006号”《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技
股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：余永祥
签署：
承办律师：马 菁
签署：
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