证券代码：300550                  证券简称：和仁科技                  公告编号：2019-003




                      浙江和仁科技股份有限公司
        关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）于 2019
年 1 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
2017 年预留限制性股票的议案》，董事会认为公司 2017 年预留限制性股票激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 1 月 3 日为 2017 年预留限制性
股票的授予日，授予 9 名激励对象 70 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：


     一、激励计划简述
     （一）授予限制性股票的股票来源
     本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象
定向发行新股作为授予限制性股票的股票来源。
     （二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
                                                         占预留授予限制
                                    获授的限制性股                            占目前公司股本
    姓名             职务                                性股票总数的比
                                      票数量(万股)                            总额的比例(%)
                                                             例(%)
 核心业务人员 (总计：9 名)                 70                   100               0.8425%
             合计                          70                   100               0.8425%
    注：1、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

    2、上述任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的本公司股票均未超过限制性股票

激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

限制性股票激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

    3、预留部分的激励对象由限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准

确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

     本次限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格为 24.18 元/
股，在董事会决议公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据限制性股票激励计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性
股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
     （三）解除限售安排
     本计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本激励计划授予的预留限制
性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、
36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销。预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
   解锁期                            解锁时间安排                        解锁比例（%）
                 自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解锁期     日起至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后              25%
                                 一个交易日当日止
                 自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解锁期     日起至预留部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后              25%
                                 一个交易日当日止
                 自预留部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个解锁期     日起至预留部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后              25%
                                 一个交易日当日止
                 自预留部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个解锁期     日起至预留部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后              25%
                                 一个交易日当日止



     （四）解除限售的业绩考核要求
     本计划在 2019-2022 年的四个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩
效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
     1、公司业绩考核要求

     预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

       解锁期                                     财务业绩指标


    第一次解锁             以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%


    第二次解锁             以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%


    第三次解锁             以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%


    第四次解锁             以 2017 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%

    注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润扣

除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得

解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

     2、个人层面绩效考核要求
     在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格及以
上的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
     根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为良好及以上（A）、合格（B）、合格但需改进（C）和不合格(D)四个档次。
     激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量

  考核结果       良好及以上（A）        合格（B）      合格但需改进（C）        不合格（D）

  标准系数               1.0                0.8                 0.6                  0.0

    注：绩效考核各个档次均不设人数上限。

     具体内容详见公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     若根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，不符合解除
限售条件的部分限制性股票，由公司回购注销。


     二、已履行的相关审批程序
     1、2017 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
    2、2017 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2017 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 24 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 25 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
    4、2018 年 1 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 1 月 31 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    6、公司于 2019 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，公司监事会于 2019 年 1 月
3 日审议通过审议通过《关于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，
确定 2019 年 1 月 3 日为 2017 年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


    三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
    （一）本次限制性股票激励计划的授予条件
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不
能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划
规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。


    四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
    本次授予的激励对象与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。


    五、限制性股票的预留授予情况
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
    2、授予日：2019 年 1 月 3 日
        3、授予价格： 24.18 元/股
        预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
        （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 48.34 元／股的 50%；
        （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价 41.88 元／股的 50%。
        4、本次实际向 9 名激励对象共授予 70 万股限制性股票，具体分配如下：
                                                           占预留授予限制
                                      获授的限制性股                           占目前公司股本
       姓名               职务                             性股票总数的比
                                        票数量(万股)                           总额的比例(%)
                                                               例(%)
 核心业务人员 (总计：9 名)                   70                  100               0.8425%
                 合计                        70                  100               0.8425%
注：

    1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女。

       2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大

会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会

时公司股本总额的 10%。

        5、本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

        解锁期                              解锁时间安排                      解锁比例（%）

                        自预留部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
  第一个解锁期                                                                      25%
                        日起至预留部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后
                        自预留部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
  第二个解锁期                                                                      25%
                            日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日
                        自预留部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
  第三个解锁期                                                                      25%
                            日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日
                        自预留部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
  第四个解锁期                                                                      25%
                            日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日

        6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。


        六、预留部分限制性股票激励计划的实施对公司的影响
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。据预测，预留部分限制性股票激励计划实施对各期会计成
本的影响如下表所示：
    限制性股                                摊销费用（万元）
               需摊销的总费用
      票股数
                 （万元）        第一年    第二年     第三年    第四年
    （万股）
       70.00          1,090.94    624.74     277.49    132.60      56.11



    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。


    八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明
    本次预留授予部分的激励对象无公司董事、高级管理人员。


    九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。


    十、独立董事的独立意见
    公司拟向 2017 年限制性股票激励计划激励对象实施授予预留限制性股票，
我们认为：
    1、董事会确定公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予日为 2019 年 1 月
3 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以
及《浙江和仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激
励对象获授权益的条件也已成就；
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留股份授予日为
2019 年 1 月 3 日，向 9 名激励对象授予 70 万股限制性股票。


       十一、监事会对预留授予日及激励对象名单核实的情况
       1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江和
仁科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于
激励对象获授限制性股票的条件。截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励
对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持
有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象
不存在下列情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文
件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2019 年 1 月 3 日为预
留股份授予日，授予 9 名激励对象 70 万股限制性股票。


    十二、法律意见书的结论意见
    浙江天册律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留股份授予相关事
项出具的法律意见书认为：和仁科技本次预留限制性股票的授予已经获得现阶段
必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的授予日的确定已经履行了必要的
程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次预留限制性
股票授予条件已经成就，授予对象和授予价格符合《管理办法》和《限制性股票
激励计划》的相关规定。本次预留限制性股票授予尚需按照《管理办法》和深圳
证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理确认和登记手续。
    特此公告。
                                        浙江和仁科技股份有限公司董事会
                                                二〇一九年一月三日