浙江和仁科技股份有限公司
          独立董事关于第二届董事会第十八次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独
立董事，对公司第二届董事会第十八次会议的相关议案进行了认真审议，并仔细
阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于董事会提出公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年年度利润分配方案是从公司的实际情况出
发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益
的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们对此一致表示同意，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。


二、关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司2018年度严格按照董事、监事及高级管理人员的薪
酬考核制度执行，薪酬制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定，符合公司的实际情况。
    公司2019年董事、监事及高级管理人员薪酬将严格按照公司相关考核制度进
行发放。该事项尚需提交股东大会审议。


三、关于 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内
部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2018年度内部控
制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。


四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资
格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为
公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作
用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们
一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机
构。并同意提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等
与审计机构协商确定审计费用。该事项尚需提交2018年年度股东大会审议。


五、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、截止2018年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发
[2003]56)号文的规定，不存在与(证监发[2003]56)号文规定相违背的情形。公司
控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12
月31日的违规关联方占用资金情况。
    2、截止 2018 年 12 月 31 日，公司未发生对外担保的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的其他任何形式的对外担保情况。公司没有
发生与中国证监会(证监发[2003]56)、(证监发[2005]120 号)文件规定相违背的担
保事项。


六、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
鉴证意见。


七、关于增选公司第二届董事会非独立董事的独立意见
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提名戴泽宇先生为公司第二
届董事会的董事候选人，公司董事会提名委员会对戴泽宇先生的任职资格进行了
审查，上述候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的相应任职资格。董事会
同意戴泽宇先生为第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会期限相同。
经审查公司董事会提供的上述非独立董事候选人的相关资料，以上董事候选人不
属于失信联合惩戒对象，未发现候选人有《公司法》第一百四十六条规定不得担
任公司董事的情形，也未发现候选人被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和 《公司章程》的
禁止性规定。公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序均符合法律法规
及《公司章程》的有关规定。我们同意上述非独立董事候选人的提名，同意将该
议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


八、关于向银行申请综合授信的独立意见
    经审核相关资料，我们认为：公司根据以前年度资金使用情况，结合2019
年经营规划向银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经营的流动资金
供应，避免流动资金短缺风险，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常经
营发展产生不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于向银行申请综合授信
额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。


九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资
金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，拟使用最高不
超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好
的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意使用自有资金购买理财
产品。


十、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发2018
年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企
业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、
《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业
会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、
《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销
方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受
方是否为关联方》的具体要求，符合相关规定，董事会对该事项相关决策程序符
合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同
意本次会计政策的变更。


十一、关于拟对外出租资产的独立意见
    经核查，我们认为：公司拟将部分闲置房产对外出租符合公司实际情况，有
利于充分利用公司办公场地，提高公司固定资产使用效率，为公司带来一定的收
益。审议该议案的表决程序符合有关规定，合法有效，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。


十二、关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的独
立意见
    经核查，我们认为：公司将结余配套募集资金用于永久补充流动资金，可满
足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低成本，增强公
司的运营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件以及
《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司募集资金投资项目
结项并将结余配套募集资金及截至补流日的利息永久补充流动资金（受审批日与
实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日，募集资金专
户转入自有资金账户的实际金额为准）。
十三、关于变更募集资金用途的独立意见
    经核查，我们认为：公司计划将原募集资金投资项目“企业研究院建设项目”
的募集资金余额全部用于补充公司的流动资金，具体金额以实际转出募集资金专
户时的金额为准。公司本次变更募集资金用途事项符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司实际经营需求和募集资金的实际使用情况，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，
降低财务费用支出，符合公司的经营发展需要。相关决策程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的相关规
定。我们同意公司本次变更募集资金用途事项，并将该事项提交公司股东大会审
议。


                                          独立董事：沈红、曹健、冯忆文
                                                       2019 年 4 月 24 日
（本页为《浙江和仁科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见》的签署页，无正文）




独立董事签名：


沈   红：


曹   健：


冯忆文：




                                                      2019 年 4 月 24 日