浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江和仁科技股份有限公司 2018 年度股东大会 的 法 律 意 见 书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 7 楼 电话:+86 571 87901111 传真:+86 571 87901501 浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江和仁科技股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见书 编号:TCYJS2019H0502 号 致:浙江和仁科技股份有限公司 浙江和仁科技股份有限公司(以下简称“和仁科技”或“公司”)2018年度股东 大会现场会议定于2019年5月17日下午15:00在杭州市滨江区西兴街道新联路625号 和仁科技大厦3楼会议室召开,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受和仁 科技的委托,指派律师出席会议,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《浙江和仁科 技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),出具本法律意见书。 本法律意见书仅供和仁科技2018年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随和仁科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会 的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和 召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对 本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确 性发表意见。 本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,对和仁科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文 件进行了必要的核查和验证,出席了和仁科技2018年度股东大会,现出具法律意见 如下: -1- 浙江天册律师事务所 法律意见书 一、本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验,和仁科技本次股东大会由董事会提议并召集,采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年5月17日下午15:00在和仁科技公 司会议室召开。网络投票时间为2019年5月16日至5月17日,其中:通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30—11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019 年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00的任意时间。召开本次股东大会的 通知,已于2019年4月26日在巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的届次、 召集人、会议召开的合法合规性、股权登记日、会议召开日期、时间(包括现场会 议召开时间和网络投票时间)、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、 会议登记方式,以及参加网络投票的具体操作流程等事项。 根据本次股东大会议程,提请本次股东大会审议的议案为: 1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2018年度财务报告的议案》 4、《关于2018年度财务决算报告的议案》 5、《关于2018年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机 构的议案》 7、《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 8、《关于公司2018年度报告全文以及摘要的议案》 9、《关于向银行申请综合授信的议案》 10、《关于适用闲置自有资金购买理财产品的议案》 11、《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》 12、 关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议 案》 13、《关于变更募集资金用途的议案》 上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2019年4月26日发布的《2018 -2- 浙江天册律师事务所 法律意见书 年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度报告全文》、《2018 年度财务决算报告》、《关于2018年度利润分配预案的公告》、《第二届董事会第十八 次会议决议公告》、《关于适用闲置自有资金购买理财产品的公告》、《关于部分募投 项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》、《关于变更募集资 金用途的公告》等公告中分别披露。 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行,符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格 1、出席会议的股东及委托代理人 出席本次股东大会的股东及委托代理人共计19名,代表股份共计51,175,713股, 占和仁科技总股本的61.0762%;单独或合计持有和仁科技5%以上股份的股东及公司 董事、监事、高级管理人员以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共17名,代 表股份共计445,713股,占和仁科技总股本的0.5319%。其中: (1)经董事会办公室及本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及委 托代理人共计3名,代表股份共计50,730,100股,占和仁科技总股本的60.5443%。 (2)根据深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)在本次股东大会网 络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东 共16名,代表股份共计445,613股,占和仁科技总股本的0.5318%。通过网络投票系 统参加表决的股东的资格,其身份已由信息公司验证。 出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定,有权 对本次股东大会的议案进行审议、表决。 2、出席会议的其他人员 出席会议人员除股东及委托代理人外,还有公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师。 经验证,上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。 3、召集人 经验证,公司本次股东大会由董事会召集,符合有关法律法规及《公司章程》 -3- 浙江天册律师事务所 法律意见书 的规定,召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经验证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东 大会公告中列明的会议议案进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和 监票,合并统计了现场投票和网络投票情况,公布了表决结果。本次股东大会审议 通过了本次股东大会通知中列明的议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果 没有提出异议。表决结果如下: 1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》 表决结果:同意股份数51,175,713股,反对股份数0股,弃权股份数0股,同意 股份占有效表决权股份比例为100%。其中,中小投资者表决结果为:同意股份数 445,713股,反对股份数0股,弃权股份数0股,同意股份占中小投资者有效表决权股 份比例为100%。 2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 3、《关于2018年度财务报告的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 4、《关于2018年度财务决算报告的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 -4- 浙江天册律师事务所 法律意见书 5、《关于2018年度利润分配预案的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 6、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机 构的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 7、《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 8、《关于公司2018年度报告全文以及摘要的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 9、《关于向银行申请综合授信的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 10、《关于适用闲置自有资金购买理财产品的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, -5- 浙江天册律师事务所 法律意见书 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 11、《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 12、《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的 议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 13、《关于变更募集资金用途的议案》 表决结果:同意股份数51,157,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股, 同意股份占有效表决权股份比例为99.9640%。其中,中小投资者表决结果为:同意 股份数427,313股,反对股份数0股,弃权股份数18,400股,同意股份占中小投资者 有效表决权股份比例为95.8718%。 根据表决结果,本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中 未列明的事项进行表决。 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果 合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,和仁科技本次股东大会的召集及召开程序、出席会 议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定; 表决结果合法、有效。 -6- 浙江天册律师事务所 法律意见书 -7-