浙江和仁科技股份有限公司

           独立董事关于第二届董事会第二十二次会议

                      审议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《浙江和仁科技股份有限公司章
程》、《浙江和仁科技股份有限公司董事会议事规则》及《浙江和仁科技股份有限
公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为浙江和仁科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，基于独立、客观、公正
的判断立场就第二届董事会第二十二次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有
关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发
行股票资格和各项条件。我们对公司本次符合创业板非公开发行 A 股股票条件发
表同意的独立意见。
    二、关于《公司创业板非公开发行 A 股股票方案》的议案
    公司本次创业板非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法
规的规定，方案中关于发行股票类型及每股面值、发行方式、发行对象及认购方
式、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金数量及用途、本
次发行前的滚存利润安排以及本次发行决议的有效期等内容，符合相关法律、法
规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司
发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次创业
板非公开发行 A 股股票的方案。


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    三、关于《公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案》的议案
    我们认为, 本次编制的《公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案》综
合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次
发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。且本次非公开发行 A 股股票有利于
公司改善公司的资本结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公
司股东的利益。因此，我们同意公司本次创业板非公开发行 A 股股票的预案。
    四、关于《公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》的议案
    本次编制的《公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、公司的融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，
符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的
有关规定。我们同意公司本次创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告。
    五、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
    经审阅公司《公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们认为公司严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披
露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违
规的情形。我们同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    六、关于《关于公司创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施》的议案
    公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，这些填补回报措施是切
实可行的。我们同意公司本次创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的分析
和拟采取的填补回报措施。


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       七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人《关于切实履行摊
薄即期回报、填补措施的相关承诺》的议案
       公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。我们同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作
出的创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺事项。
       八、关于《公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》的
议案
       《公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》结合了公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对公司本次非公
开发行及品种选择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，
符合公司实际情况。因此，我们同意公司编制的《公司 2019 年创业板非公开发
行 A 股股票方案论证分析报告》。
       九、关于《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的议案
       公司董事会制定的《公司未来三年（2019－2021 年）股东回报规划》符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股
东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经
营情况及利润分配进行监督。我们同意公司未来三年股东回报规划相关内容。
       [本页以下无正文，下页起为签署页]




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二十二次会议审议相关事项的独立意见之签署页]




   冯忆文：




   二〇一九年十月二十一日




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二十二次会议审议相关事项的独立意见之签署页]




   沈红：




   二〇一九年十月二十一日




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   [此页无正文，为浙江和仁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十二次会议审议相关事项的独立意见之签署页]




   曹健：




   二〇一九年十月二十一日




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