中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江和
仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”、“公司”、“发行人”）首次公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开
发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江和仁科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2016］2096 号）核准，公司获准公开发行人民币
普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1 元，发行价为 12.53 元/股，并于 2016
年 10 月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为
6,000 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 8,000 万股。
2017 年 6 月 22 日，公司实施完毕 2016 年度利润分配方案：以 2016 年 12
月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
不送红股，不以资本公积转增股本。
2018 年 1 月 31 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司于 2018 年 3 月 9 日召开第二届
董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单
和数量的议案》的议案，共授予 36 人 322 万股股票，授予股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，相关股票于 2018 年 3 月 21
日上市。
2018 年 6 月 12 日，公司实施完毕 2017 年度利润分配方案：以利润分配前
总股本 8,322 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。不
送红股，不以资本公积转增股本。
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2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象
胡连升、邵培申（Peishen Shao）离职，同意公司对胡连升、邵培申（Peishen Shao）
已获授但尚未解锁的 13 万股限制性股票进行回购注销，上述限制性股票回购注
销事宜已于 2018 年 11 月 28 日办理完成。
2019 年 1 月 3 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，共授予 9 人 70 万股股票，
授予股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，相
关股票于 2019 年 3 月 5 日上市。
2019 年 6 月 17 日，公司实施完毕 2018 年度利润分配方案：以利润分配前
总股本 8,379 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 11,730.60 万股，其中，有限售条件
的股份数量为 7,526.75 万股，占公司总股本的 64.16%，其中首次公开发行前限
售股为 7,102.20 股，股权激励限售股为 424.55 股。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：杭州磐源投资有限公司（以下简称“杭州
磐源”或者“磐源投资”）、杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州磐鸿”或者“磐鸿投资”），共计 2 名股东。
其中杭州磐源为公司控股股东，系公司实际控制人杨一兵、杨波控制的企业；
杭州磐鸿为公司实际控制人杨一兵控制的企业，同时公司董事、副总经理傅烈勇
持有其 90%的有限合伙份额。
（一）上述股东及相关人员在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺
及其履行情况如下：
1、股份流通限制和自愿锁定、减持的承诺
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（1）股份锁定的承诺
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、间
接持有公司股份的股东杨依敏、郑香叶承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。此外，杨一
兵、杨波承诺：其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，杨一兵、杨波每
年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职
后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波
在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，
杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份；如杨一兵、杨波在股票上市
交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则杨一兵、杨波自申报离职之
日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司董事、高级管理人员傅烈勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，
也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在公司担任
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公
司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股
份；如在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八
个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或
间接持有的公司股份。
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、公
司董事及高级管理人员傅烈勇承诺：其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满
后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发
行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关
规定做复权处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 4 月 18 日）收盘价低于发行价，
其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
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（2）减持的相关承诺
控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵及杨波、公司股东磐鸿投资、公司董
事、高级管理人员傅烈勇在履行其股份锁定承诺基础上，承诺股份锁定期满后两
年内，其每 12 个月内转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的 5%，
并将提前三个交易日公告减持计划，在 6 个月内完成。减持价格不低于发行人首
次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，须按照有关规定做复权处理）。减持股份时将遵守相关法律法规及
深圳证券交易所规则等要求。
2、稳定股价的承诺
（1）股价稳定措施启动条件及具体措施
公司股票发行上市后三年内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最
近一期每股净资产的情况，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规
定，则触发公司、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员及公司控
股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
具体股价稳定措施包括公司回购股份，以及公司控股股东、董事、高级管理
人员增持公司股份等，按照下述顺序依次实施：
1）控股股东增持股份
于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内，公司控股股东磐源投资应通过
增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以
下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、
增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 3
个月内以不少于人民币 1,000 万元资金增持股份，但股票收盘价连续 10 个交易
日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。公司股
票上市后每 12 个月内，公司控股股东因“触发稳定股价义务”而增持公司股票的
累计投入金额不超过人民币 2,000 万元。控股股东因其他原因自愿增持公司股票
的，不受本条款限制。
2）公司回购股份
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如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 20 个交易日内未向公司送达增
持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起 20
个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回
购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应
于触发回购义务起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元的资金回购公司股份，但
股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止
回购股份计划。公司股票上市后每 12 个月内，公司因“触发稳定股价义务”而回
购公司股票的累计投入金额不超过人民币 2,000 万元。用于回购股份的资金从回
购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除，直至收回回购股份的全部资金。
如控股股东已履行增持义务，则公司不再实施回购股份措施。
3）公司董事、高级管理人员增持股份
在前述措施实施后，仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最
近一期末每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员应于出现上述情形起 20
个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董
事、高级管理人员应于出现上述情形之日起 20+N 个交易日内），向公司送达增
持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增
持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金额不低于其上一年度自公司处取
得的税后工资总额的 30%，但公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经
审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。公司股票上市
后每年度，公司董事、高级管理人员因“触发稳定股价义务”而增持公司股票的
累计投入金额不超过其上一年度自公司处取得的税后工资总额的 60%。公司董事、
高级管理人员因其他原因自愿增持公司股票的，不受本条款限制。
（2）具体承诺
公司控股股东磐源投资承诺：当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日
起 30 日内，磐源投资尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增
持事项的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分
红予以扣留。磐源投资保证在届时股东大会审议有关分红议案时投赞成票，并由
公司直接将该等款项扣缴交给公司。
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公司董事、高级管理人员承诺：如公司董事、高级管理人员未能履行其增持
义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高
级管理人员履行其增持义务。
3、股份回购的承诺
发行人控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波承诺：和仁科技本次发
行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性承担法律责任。若和仁科技上市后，因和仁科技的招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断和仁科技是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份，并
根据相关法律法规规定的程序实施。若因和仁科技本次发行并上市的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司\本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或司法机关认定后，本公司\本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择
与投资者沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
4、承担赔偿或者补偿责任的承诺
发行人控股股东、实际控制人、发行全体董事、监事、高级管理人员承诺：
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、其他承诺事项
公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波及磐鸿投资出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺方承诺：1、承诺方及其控股、参股企业不以任何
形式从事或参与对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，即
不在任何时间、任何地方以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、
承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对公司主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务；2、承诺方及其控股、参股企业知悉其拟开展的
某项业务中存在对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，承诺方
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及其控股、参股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知公司，同时尽
力促使公司对该项业务拥有优先权，除非公司明确表示放弃该项业务；3、如出
现承诺方及其控股、参股企业从事、参与或投资与公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，公司有权要求承诺方及其控股、参股
企业停止上述竞争业务，或停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务
或项目资产、投资权益。
控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波承诺：不得越权干预公司经营
管理活动，不得侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员做出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事
和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履
行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来拟实施的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波承诺：和仁科技如若因使用和
仁移动查房系统软件、和仁远程协同会诊平台软件著作权产生纠纷进而导致和仁
科技需履行赔偿责任的，磐源投资、杨一兵、杨波将向和仁科技进行全额补偿。
6、关于未能履行承诺的约束措施
发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了关于所持发行人
股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行全部文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投
资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于避免同业竞争及
规范关联交易的承诺，以及发行人控股股东关于购回股份的承诺等相关公开承诺。
控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵、杨波及发行人董事、监事、高级管
理人员保证将严格履行相关承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果
承诺方未履行相关承诺事项，承诺方将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、因未履
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行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的 5
日内将前述收入支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，承诺方将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
3、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；4、
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；5、违反承诺
给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
7、其他承诺
本次申请解除股份限售的股东除了上述承诺外，不存在公司收购和权益变动
过程中做出的承诺，也不存在后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）履行承诺情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存
在违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在公司对其违规担保情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次申请解除股份限售的股东数量为 2 个，均为机构类股东；
（二）本次可解除限售股份的数量为 71,022,000 股，占本公司股份总数的
60.54％；本次可上市流通股份数量为 24,388,000 股，占公司总股份总数的 20.79％；
（三）本次限售股份可上市流通时间为 2019 年 10 月 28 日。
具体情况如下：
单位：股
本次解除 本次实际
限售股份 本次解除 限售股份 本次实际 可上市流
持有限售
持有人名 限售股份 数量占公 可上市流 通数量占 备注
股份总数
称 数量 司股份总 通数量 公司股份
数比例 总数比例
8
杭州磐源所
持 45,934,000
杭州磐源 股为质押状
投资有限 63,042,000 63,042,000 53.74% 17,108,000 14.58% 态，该部分股
公司 份在解除质
押后可上市
流通。
杭州磐鸿所
杭州磐鸿
持 700,000 股
投资管理
为冻结状态，
合伙企业 7,980,000 7,980,000 6.80% 7,280,000 6.21%
该部分在解
（有限合
除冻结后可
伙）
上市流通。
合 计 71,022,000 71,022,000 60.54% 24,388,000 20.79% －
注：此表格限售股合计占公司总股本比例数和本公告中其他合计比例数有差异主要是数字的四舍五入所导
致。
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 75,267,500 64.16% -71,022,000 4,245,500 3.62%
首发前限售股 71,022,000 60.54% -71,022,000 0 0.00%
股权激励限售股 4,245,500 3.62% - 4,245,500 3.62%
二、无限售条件流通股 42,038,500 35.84% 71,022,000 113,060,500 96.38%
三、总股本 117,306,000 100.00% - 117,306,000 100.00%
五、核查结论
经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了首次公开发
行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市
流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毛宗玄 王 琦
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
