证券代码：300550         证券简称：和仁科技           公告编号：2019-096



                 浙江和仁科技股份有限公司
 关于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量
                                的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏


    浙江和仁科技股份有限公司于 2019 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量的议
案》，因公司 2018 年年度权益分派、资本公积转增股本方案于 2019 年 6 月 17

日实施完毕，根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票
回购价格及回购注销数量进行相应的调整，同时对部分限制性股票进行回购注销。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。现就有关事项公告如下：
    一、股权激励计划简介
    1、2017 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
    2、2017 年 12 月 13 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关

于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2017 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 24 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与

激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 12 月 25 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
    4、2018 年 1 月 4 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 1 月 31 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事

会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2018 年 1 月 31 日为首次授予的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2018 年 3 月 9 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量

的议案》，公司独立董事对股权激励调整事项发表了同意的独立意见，公司监事
会对调整后的限制性股票授予名单进行了核实。
    7、根据股东大会的授权，公司办理了限制性股票的首次授予登记工作，限
制性股票授予日为 2018 年 1 月 31 日，授予股份的上市日期为 2018 年 3 月 21
日。

    8、经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度的权益分派方案
为：以公司现有总股本 83,220,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000
（含税）元人民币现金。本次权益分派已经于 2018 年 6 月 12 日办理完毕。
    9、公司于 2018 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司监事会

于 2018 年 8 月 28 日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象胡连升、邵培申
（Peishen Shao）离职，同意公司对胡连升、邵培申（Peishen Shao）已获授但
尚未解锁的 130,000 股限制性股票进行回购注销。
    10、公司于 2019 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关

于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，公司监事会于 2019 年 1 月
3 日审议通过《关于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，确定 2019
年 1 月 3 日为 2017 年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    11、公司于 2019 年 1 月 14 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会
于 2019 年 1 月 14 日审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，因原激励对象王进亮、曾川离职，公司回购注销其已获授
但尚未解锁的 60,000 股限制性股票。该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大

会审议通过。
    12、公司于 2019 年 5 月 17 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成
就可解锁的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称

“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分的第一个解锁期
所涉及限制性股票总额的 25%的解锁相关事宜。解锁事项已经于 2019 年 5 月 30
日办理完毕。
    13、经公司 2018 年年度股东大会同意，2018 年的利润分配方案为以实施
2018 年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的

总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）、以资本公
积金每 10 股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2019 年 6 月 17 日实
施完毕，公司总股本增加至 117,306,000 股。
    14、公司于 2019 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量的议案》、《关于回购注销

部分限制性股票的议案》。因公司 2018 年年度权益分派、资本公积转增股本方案
于 2019 年 6 月 17 日实施完毕，根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，
应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整，同时对部分限制性股
票进行回购注销。上述两项事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
    二、本次调整说明

    1、调整原因
    经公司 2018 年年度股东大会批准，公司 2018 年度利润分配方案为：以实施
2018 年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）、以资本公

积金每 10 股转增 4 股、不送红股。上述方案于 2019 年 6 月 17 日实施完毕。
    根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或
公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。


    2、回购价格调整方式
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
    （注：根据公司激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本
计划不能解除限售，则由公司收回。对于尚未解除限售的限制性股票，公司 2017
年度及 2018 年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，该事项不调整回

购价格。）
    调整后，首次授予股份的回购价格由 16.53 元/股调整为 11.807143 元/股，
预留股份的回购价格由 24.18 元/股调整为 17.271429 元/股。
    3、回购数量的调整
    公司于 2019 年 1 月 12 日经第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，并将该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会
通过，同意对已经不在公司任职的激励对象曾川、王进亮获授但尚未解锁的限制
性股票予以回购注销，2018 年度权益分派方案实施后，上述授予对象所持有已
获授但尚未解锁的限制性股票变更为 84,000 股，公司办理回购注销业务时的数
量由 60,000 股调整为 84,000 股。回购王进亮、曾川所持限制性股票的资金总额

为 991,800 元。
    同时因原激励对象高虎峰因个人原因于近期离职，其所持限制性股票的 25%
已经于 2019 年 5 月 30 日解锁完成。2018 年度权益分派方案实施后，高虎峰所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票由 22,500 股变为 31,500 股。（高虎峰的

回购注销事项详见巨潮资讯网公告：《关于回购注销部分限制性股票的公告》
2019-097）


    三、独立董事意见
    经核查，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销数量事项符合公司

《股权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次调整事项。


    四、监事会意见
    监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销数量事项进行了核实，认

为：鉴于公司 2018 年度权益分派实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格
应进行相应调整，拟回购注销的股份数量也应进行相应调整。公司本次调整符合
激励计划的相关规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司调
整回购价格及回购注销数量。议案尚需提交公司股东大会审议通过生效。


    五、浙江天册律师事务所出具的法律意见
    律师认为：公司本次回购注销部分尚未解锁限制性股票以及调整限制性股票
回购价格和回购数量的相关事宜，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关
程序，符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购
注销事项履行信息披露义务，并提交公司股东大会审议通过后，再办理减资手续

和股份注销登记的相关手续。


    六、备查文件
    1.浙江和仁科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
    2.浙江和仁科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

    3.浙江和仁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见；
   4.浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
   特此公告。


                                      浙江和仁科技股份有限公司董事会
                                                   2019 年 11 月 26 日