证券代码：300550          证券简称：和仁科技         公告编号：2020-011


                   浙江和仁科技股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
通知和会议材料于 2020 年 2 月 19 日以书面形式向全体董事发出，并于 2020 年
2 月 23 日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长杨一兵先生召集并主持，会
议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，全体董事采用通讯表决方式出席会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过了如
下决议：
    1、审议通过了《关于终止公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票事项的
议案》

    鉴于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规、规范性文件的修订及资本市场环境变化，并综合考
虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司董事会经反复沟通论证，决定终止
公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票事项。
    独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事
前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意
见》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    2、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等法律、法规及规范性文件关于
非公开发行 A 股股票的相关规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板非公开发行 A 股股
票的有关规定，具备创业板非公开发行 A 股股票的条件。
    独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事
前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意
见》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    3、逐项审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案>
的议案》
    本次会议逐项审议并通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股
票方案>的议案》，具体表决结果如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发
行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （3）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。其中：发行期首日
前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/
发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文
后，由公司董事会按照中国证监会的相关规定，根据询价结果以及公司股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （4）发行数量
    公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司截至目前的股本测算，本次
非公开发行股份总数不超过 35,157,150 股（含本数）。最终发行数量将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次
非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
    注：截至公告日，公司已通过股东大会决议并公告将回购注销 115,500 股离
职激励对象所持有的限制性股票，并修改了公司章程，相关的减资和股份注销登
记手续正在办理中，该回购股份注销后，公司注册资本将由 117,306,000 元变更
为 117,190,500 元。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （5）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。
       所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （6）限售期
       本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （7）本次发行前滚存的未分配利润安排
       本次发行完成后，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由新老股东
共享。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （8）募集资金金额及用途
       本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 50,716.50 万
元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                 项目投资总额       本次募集资金
序号          项目名称                                                  实施主体
                                   （万元）       拟投入金额（万元）
        基于物联网及大数据技
 1      术的智慧医院一体化建          40,716.50           40,716.50 浙 江 和 仁 科 技
        设项目                                                      股份有限公司
 2      补充流动资金                  10,000.00           10,000.00

             合计                     50,716.50           50,716.50         -

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
       若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使
用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （9）上市地点
       限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （10）发行的决议有效期
       本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
       具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事
前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意
见》。
       本议案尚需逐项提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       4、审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案>的议
案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江和仁科技股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》。
       独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
       具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关预案、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事
项的独立意见》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    5、审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分
析报告>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江和仁科技股份有限公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关预案、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事
项的独立意见》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    6、审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》
    本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司主营业务能力及巩
固公司的市场地位，符合公司长远的战略目标。为此，公司编制了《浙江和仁科
技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
    独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关预案、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事
项的独立意见》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    7、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
       根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
       独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
       具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关预案、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相
关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事
项的独立意见》。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       8、审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票决议有效期
的议案》
       本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       9、审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施>的议案》
       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及
本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施。
       独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
       具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司创业板非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告》、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事
前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意
见》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    10、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于
切实履行摊薄即期回报、填补措施的相关承诺>的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及
本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
    独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司创业板非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告》、 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事
前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意
见》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    11、审议通过了《关于设立公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资
金专用账户的议案》
    董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，设立本次非公开发行 A 股股票募
集资金专用账户对募集资金进行集中管理，并授权公司董事长对外签署与设立募
集资金专用账户相关的法律文件。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       12、审议通过了《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议
案》
       为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司
发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
       独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
       具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》、《独
立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关
于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》。
       表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次创业板非公
开发行 A 股股票具体事宜的议案》
       为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2020 年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票的具体事项，包括但
不限于：
       （1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股
份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；
       （2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
       （3）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根
据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关
问题、修订和补充相关申请文件；
    （4）根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资
项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但
国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项除外）；
    （5）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、
市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但
不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规
模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
    （6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深交所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （7）设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票
的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方
监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、
修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
    （8）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，
或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期
或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜；
    （9）在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、《公司章程》允许的
范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    （10）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    14、审议通过了《关于修改经营范围并修改公司章程的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规、规范性文件在《公司章程》的规定，根据经营需要，公司拟修改经营范围
并同时修改《公司章程》。
    同时公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会负责向工商登记机关办理
公司章程变更相关具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、
备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见
或要求，对本次修改公司章程等事项进行相应调整。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    15、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2020 年 3 月 10 日以网络投票和现场投票相结合的方式召开 2020
年第一次临时股东大会。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2020 年第一次临时股东
大会的通知》。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    三、备查文件
    1、浙江和仁科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
    2、浙江和仁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关
事项的事前认可意见；
    3、浙江和仁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议审议
相关事项的独立意见。
    特此公告。


                                         浙江和仁科技股份有限公司董事会
                                                         2020 年 2 月 23 日