证券代码：300550          证券简称：和仁科技         公告编号：2020-012



                    浙江和仁科技股份有限公司
               第三届监事会第二次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议
通知和会议材料于 2020 年 2 月 19 日以书面形式向全体监事发出，并于 2020 年
2 月 23 日以通讯表决的方式召开。会议由公司监事会主席陈军兵先生主持，会
议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议并在议案表决票上签字表决，会议审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于终止公司 2019 年创业板非公开发行 A 股股票事项的
议案》
    鉴于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规、规范性文件的修订及资本市场环境变化，并综合考虑公
司实际情况、发展规划等诸多因素，监事会经反复沟通论证，认为公司决定终止
非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的生产经营产生重大不利影响，同意终止公司 2019 年创业板非公开发
行 A 股股票事项。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    2、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等法律、法规及规范性文件关于
创业板非公开发行 A 股股票的相关规定，监事会认为公司本次符合我国有关法
律、法规规定的创业板上市公司非公开发行 A 股股票的条件，并同意公司股东
大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行股票的申请。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    3、逐项审议并通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方
案>的议案》
    本次会议逐项审议并通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股
票方案>的议案》，具体表决结果如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （3）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。其中：发行期首
日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额
/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文
后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （4）发行数量
       公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并
以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司截至目前的股本测算，本
次非公开发行股份总数不超过 35,157,150 股（含本数）。最终发行数量将在本次
发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本
次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
       注：截至公告日，公司已通过股东大会决议并公告将回购注销 115,500 股离
职激励对象所持有的限制性股票，并修改了公司章程，相关的减资和股份注销登
记手续正在办理中，该回购股份注销后，公司注册资本将由 117,306,000 元变更
为 117,190,500 元。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （5）发行对象和认购方式
       本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定。
       所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （6）限售期
       本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （7）本次发行前滚存的未分配利润安排
       本次发行完成后，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由新老股
东共享。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （8）募集资金金额及用途
       本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 50,716.50 万
元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                 项目投资总额       本次募集资金
序号          项目名称                                                  实施主体
                                   （万元）       拟投入金额（万元）
        基于物联网及大数据技
 1      术的智慧医院一体化建          40,716.50           40,716.50 浙 江 和 仁 科 技
        设项目                                                      股份有限公司
 2      补充流动资金                  10,000.00           10,000.00

             合计                     50,716.50           50,716.50         -

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
       若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使
用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （9）上市地点
       限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       （10）发行的决议有效期
       本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需逐项提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       4、审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案>的议
案》
       经与会监事讨论，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的
《浙江和仁科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案》。
       具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关预案。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       5、审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证
分析报告>的议案》
       经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制
的《浙江和仁科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案的论证
分析报告》。
       具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       6、审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
       本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司主营业务能力及
巩固公司的市场地位，符合公司长远的战略目标。经与会监事讨论，同意公司编
制的《浙江和仁科技股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关报告。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    7、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的相关要求，公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    8、审议通过了《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票决议有效期
的议案》
    本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开
发行的相关决议之日起十二个月。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    9、审议通过了《关于<公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施>的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响
及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报
措施。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司创业板非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告》。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       10、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于
切实履行摊薄即期回报、填补措施的相关承诺>的议案》
       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响
及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报
措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
       具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司创业板非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告》。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       11、审议通过了《关于设立公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集
资金专用账户的议案》
       经审核，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，设立本次非
公开发行 A 股股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管理。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
       本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       12、审议通过了《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议
案》
    为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考
虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来
三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
    具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    三、备查文件
    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                        浙江和仁科技股份有限公司监事会
                                                         2020 年 2 月 23 日