证券代码：300550          证券简称：和仁科技          公告编号：2020-069




                   浙江和仁科技股份有限公司
       关于收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、交易情况概述
    1、对外投资的基本情况
    浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”、“公司”或“本公司”）
与自然人刘长春签署了《股权转让协议》，公司以 2,570,922 元的价格收购刘长
春所持有的和仁（天津）科技有限公司（以下简称“天津和仁”）20%的股权，收
购完成后，天津和仁仍为和仁科技的控股子公司。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资
管理制度》等相关文件的规定，“交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元”，本次对外投资事项经公司 2020 年 6 月 9 日召开的第三届董事会
第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过。本次投资交易金额未达到股
东大会审议的标准，经董事会审核通过后即可实施。
    3、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


二、 交易标的的基本情况
    1、公司名称：和仁（天津）科技有限公司
    2、注册资本：人民币 1,000 万元
    3、公司类型：有限责任公司
    4、同一社会信用代码：91120116300635788K
    5、注册地址：天津经济技术开发区洞庭路 10 号四层 4011 室
    6、股权结构与出资情况：
              股东名称                    出资额                   出资比例

   浙江和仁科技股份有限公司                       600 万元                    60%

               刘长春                             200 万元                    20%

              申屠团兵                            200 万元                    20%

     7、 经营范围：软件技术开发；技术服务；经济信息咨询；计算机、软件
 及辅助设备、电子产品的批发兼零售；计算机系统集成；基础软件服务；自营
 和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
 经营活动）
     8、 主要财务指标：
                                                                      单位：万元

      财务指标               2020 年 4 月 30 日              2019 年 12 月 31 日
      资产总额                            3,350.46                        3,670.02
      负债总额                              804.48                          627.90
        净资产                            2,545.98                        3,042.12
      财务指标                2020 年 1-4 月                  2019 年 1-12 月
      营业收入                              319.14                        2,878.08
      营业利润                             -497.67                          777.65
        净利润                             -496.13                          722.04
    注：以上数据中 2020 年 4 月 30 日和 2019 年 12 月 31 日的资产总额、负债
总额、净资产及 2020 年 1-4 月和 2019 年 1-12 月的营业收入、营业利润、净利
润为经审计数据。
    9、其他事项
    本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
三、 交易对手方的基本情况
    1、姓      名：刘长春
       出生年月：1963 年 3 月 17 日
       住      址：天津市和平区西宁道恒裕里 7 号
       上述交易对象不属于公司的关联方。
四、 协议的主要内容
    （一）合同主体
    甲方（出让方）：刘长春
    乙方（受让方）：浙江和仁科技股份有限公司
    交易标的公司：和仁（天津）科技有限公司
    （二）收购方案
    本次交易采用现金收购的方式，刘长春同意将其持有的和仁（天津）科技有
限公司 20%股权转让给浙江和仁科技股份有限公司，收购资金为和仁科技自有资
金。收购后的股权结构如下：

                                     注册资本                 实缴资本
              股东名称                             持股比例
                                     （万元）                 （万元）
   浙江和仁科技股份有限公司             800          80%        800
   申屠团兵                             200          20%        200
    （三）转让价款及支付方式
    1、甲方向乙方转让的股权，转让价款的定价为：
    转让价（含税）=（目标公司截止 2020 年 4 月 30 日经评估净资产-目标公司
2020 年 5 月 28 日股东会决议确认的分红款）*20%。
    其中，目标公司截止 2020 年 4 月 30 日经杭州金孚资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（杭金评字（2020）第 94 号），评估基准日为 2020 年 4 月 30
日，采用资产基础法，评估净资产为人民币大写贰仟陆佰贰拾柒万零玖佰伍拾陆
元陆角肆分（小写：26,270,956.64 元）；目标公司 2020 年 5 月 28 日经股东会
决议确认的分红款为人民币大写壹仟叁佰肆拾壹万陆仟叁佰肆拾伍元整（小写：
13,416,345.00 元）。根据以上金额计算（最终结果以整数计），本次转让价（含
税）为人民币大写贰佰伍拾柒万零玖佰贰拾贰元整（小写：2,570,922.00 元）。
    2、双方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：
    （1）乙方自本协议签订之日 5 个工作日内将第一期付款人民币大写贰佰万
元整（小写：2,000,000.00 元）元汇入甲方指定的银行账户。
    （2）乙方自完成目标公司工商变更登记之日起 5 个工作日之内将第二期付
款人民币大写伍拾柒万零玖佰贰拾贰元整（小写：570,922.00 元）汇入甲方指
定的银行账户。
    （四）变更登记
    甲方应在乙方支付第一期股权转让价款之日起 30 日内，尽最大努力协助目
标公司办理完成本次股权转让的工商变更登记相关手续。
    （五）税费承担
    1、因履行股权转让协议项下股权转让事宜产生的税费，由双方根据相关法
律法规及规定各自承担。
    2、甲方股权转让个人所得税缴纳地为目标公司注册地税务部门。
    （六）承诺与保证
    1、甲方保证：
    其转让给乙方的股权，系其合法拥有在目标公司的实际出资。甲方对上述股
权享有完全的处分权，不存在股权被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事
由。否则由此产生的全部责任，除甲方应自行承担外，还应依照本协议第六条的
约定向乙方承担违约责任。
    2、乙方保证：
    （1）乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；
    （2）乙方按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。
    （七）违约责任
    1、如本协议项下拟转让的股权存在违反“承诺与保证”中“1、甲方保证”
规定的情形，甲方应涤除权利负担，并承担相当其他第三方追索金额 20%的违约
金。
    2、乙方延迟履行本协议规定的付款义务，每延迟一日，应向甲方支付相当
于未支付的股权转让价款数额万分之五的违约金，最高不超过逾期支付部分的
20%。
    （八）协议的效力
    1、本协议一式叁份，甲方持壹份，乙方持贰份，均具有同等法律效力。
    2、本协议自双方签署之日起生效。
    3、双方应市场监督管理部门要求签署的相关股权转让协议仅供办理登记手
续之用，双方的权利义务仍以本协议为准。
五、 交易的目的和对公司的影响
    1、本次收购的目的：本次收购和仁天津少数股东股权后，公司将进一步增
强对和仁天津的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发
展战略规划。
    2、本次收购对上市公司的影响：本次收购所需资金均为公司自有资金或自
筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司对和仁天津的持股比例由 60%增加
至 80%，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易采用现金支付的方式，
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性。
六、 独立董事意见
    独立董事一致认为：本次交易的定价原则公平合理，符合相关法律、法规、
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次收购和仁天津少
数股东股权后，公司持有和仁天津 80%股权，有利于公司整合市场资源，提高子
公司决策效率，符合公司的整体利益和股东的长远利益，因此我们同意本次交易。
    特此公告。
                                        浙江和仁科技股份有限公司董事会
                                                        2020 年 6 月 9 日