国浩律师（长沙）事务所
关 于
浙江和仁科技股份有限公司
2020 年创业板非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F, Building B3, Poly International Plaza, M iddle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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2020 年 10 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4
第二节 正文................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准程序............................................................................................ 5
二、本次发行的发行过程............................................................................................ 6
三、本次发行的有关法律文书.................................................................................. 11
四、本次发行的其他事项.......................................................................................... 11
五、结论性意见.......................................................................................................... 11
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）
《浙江和仁科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
本次发行、本次非公开 浙江和仁科技股份有限公司本次向特定对象非公开发行人
指
发行 民币普通股股票的行为
公司、上市公司、发行
指 浙江和仁科技股份有限公司
人
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券、主承销商 指 海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
本所 指 国浩律师（长沙）事务所
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于浙江和仁科技股份有限公司
2020 年创业板非公开发行股票发行过程及认购对象
合规性的法律意见书
致：浙江和仁科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与浙江和仁科技股份有限公司签署的《专项
法律顾问聘请协议》，指派董亚杰律师、张超文律师担任发行人非公开发行股
票的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程及认购对象的合法合规
性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、深交所的有
关规定和要求，对发行人本次发行的发行过程进行见证，对与本次发行及本次
发行认购对象、申购、配售等相关的文件资料进行核查和验证，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准
绳，就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具法律意见书，本所律师特声明如下：
（一）本所及经办律师依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的相关文件中自行
引用或按中国证监会、深交所要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人已经向本所律师保证提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法合规性及相关法律问题发表意
见，不对与本次发行所涉及的承销商、会计、验资等专业事项发表任何意见，
本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准程序
（一）发行人的内部决策程序
1、2020 年 2 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于〈公司 2020 年创
业板非公开发行 A 股股票方案〉的议案》、《关于〈公司 2020 年创业板非公开
发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股
票方案论证分析报告〉的议案》、《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用
情况报告〉的议案》、《关于公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票决议有效
期的议案》、《关于〈公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施〉的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
〈关于切实履行摊薄即期回报、填补措施的相关承诺〉的议案》、《关于设立公
司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于〈公
司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次创业板非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案。
2、2020 年 3 月 10 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3、2020 年 3 月 15 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，发行人董事会
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，对《公司 2020 年创业板非公开
发行 A 股股票预案》、《公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》和《公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施》进行了修订，审议通过了《关于〈公司 2020 年创业板非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈公司 2020 年创业板非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》和《关于〈公司
2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施（修订稿）〉的
议案》。
（二）中国证监会的核准
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1、2020 年 6 月 12 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2、2020 年 6 月 30 日，发行人收到中国证监会《关于核准浙江和仁科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1243 号），主要内容为：
（1）核准公司非公开发行不超过 49,220,010 股新股，发生转增股本等情形
导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（2）本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国
证监会的核准。
二、本次发行的发行过程
海通证券担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次非公开
发行的股票。
（一）询价与申购报价
经核查，主承销商按照定价基准日（发行期首日）2020 年 9 月 23 日前二十
个交易日公司股票均价的 80%，即 19.27 元/股，自 2020 年 9 月 22 日（发行期起
始的前一日）起向 92 名对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等文件。
该 92 名对象中包括：已经提交认购意向书的 42 名投资者；20 家证券投资基
金管理公司；10 家证券公司；5 家保险机构投资者；前 20 大股东中无关联关系
的 15 名股东，其余 5 名股东即杭州磐源投资有限公司、杭州磐鸿投资管理合伙
企业（有限合伙）、姚建民、任洪明与徐江民因与发行人存在关联关系，故未向
其发送《认购邀请书》。
此外，长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管
理有限公司、浙江晖鸿投资管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、李
圣锦、浙江君颐资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、太平洋资产管
理有限责任公司、浙江中大集团投资有限公司、张钧、解光玖、孙敏、华鑫证券
有限责任公司、刘会召以及倪佳燕于申购日前表达了申购意向，主承销商向上述
15 名投资者补充发送了认购邀请文件。
保荐机构（主承销商）及本所律师对最终认购邀请名单中的 107 名投资者认
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购资格及合规性进行了审慎核查。《认购邀请书》的发送范围符合《管理暂行办
法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人第
三届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议
的决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求，本次非公开发行
股票的询价对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方。
经核查，由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署的《认购邀请书》、《申
购报价单》等文件中已经明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数
量的确定程序和规则。
2020 年 9 月 25 日上午 8:30 至 11:30，在本所律师见证下，主承销商共收到
21 家投资者有效的《申购报价单》及其附件，具体情况如下：
序 申购价格 应缴履约保证 实缴履约保证金
认购对象 申购金额（元）
号 （元/股） 金（元） （元）
上海量金资产管理有
1 22.48 15,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
限公司
常州投资集团有限公
2 22.16 30,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
司
核心资本管理（杭州）
3 22.00 18,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
有限公司
浙江省发展资产经营
4 21.80 30,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
有限公司
传化控股集团有限公
5 21.69 20,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
司
浙江中大集团投资有
6 21.67 20,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
限公司
21.12 50,000,000
7 李圣锦 19.50 50,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
19.27 50,000,000
津联（天津）资产管理
8 21.11 50,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
有限公司
9 解光玖 21.11 100,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
杭州韶夏瑟苳投资管
10 理合伙企业（有限合 20.50 15,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
伙）
11 潘旭虹 20.50 20,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
12 倪佳燕 20.50 15,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
13 大成基金管理有限公 20.05 15,000,000 0 0
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
序 申购价格 应缴履约保证 实缴履约保证金
认购对象 申购金额（元）
号 （元/股） 金（元） （元）
司
上汽颀臻（上海）资产
14 20.00 15,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
管理有限公司
20.00 15,000,000
15 刘会召 1,500,000.00 1,500,000.00
19.61 30,000,000
中信证券股份有限公
16 19.98 50,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
司
太平洋资产管理有限 20.43 20,000,000
17 1,500,000.00 1,500,000.00
责任公司 19.85 25,000,000
中国银河证券股份有
18 19.61 36,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
限公司
众石财富（北京）投资
19 19.45 15,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
基金管理有限公司
19.44 30,000,000
金鹰基金管理有限公
20 19.30 30,000,000 0 0
司
19.27 45,000,000
上海六禾投资管理中
21 19.28 15,000,000 1,500,000.00 1,500,000.00
心（有限合伙）
经核查，本所律师认为，保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申
购报价单》等文件的内容合法有效；《认购邀请书》发送对象为 107 名投资者，
包括申购日前表达申购意向的投资者、发行人前 20 大股东中无关联关系的 15 名
股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、不少于
20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资
者，符合《实施细则》第二十二条、第二十三条的规定；《认购邀请书》、《申
购报价单》规定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规
则，符合《实施细则》第二十四条等相关规定。
（二）定价及配售
在申报期结束后，发行人与海通证券根据申购对象的有效报价，按照《认购
邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最
后的发行价格为 19.61 元/股，获得配售认购对象 18 家，获得配售的金额为
507,164,762.38 元，获得配售的股数为 25,862,558 股。
本次非公开发行股份总量为 25,862,558 股，未超过中国证监会核准的发行规
模上限（49,220,010 股），发行对象 18 家，未超过 35 家，且发行对象全部以现
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金认购，认购价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日（发行期首日）2020 年 9 月
23 日前二十个交易日公司股票均价的 80%，最终确定本次非公开发行的发行对象
与获配数量如下：
序 获配数量 限售期
机构名称 产品名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
上海量金资产管 量金优利 CTA 二号证
1 14,999,983.15 764,915 6
理有限公司 券投资基金
常州投资集团有
2 常州投资集团有限公司 29,999,985.91 1,529,831 6
限公司
核心资本管理（杭 猎鹰一号私募证券投资
3 17,999,999.39 917,899 6
州）有限公司 基金
浙江省发展资产 浙江省发展资产经营有
4 29,999,985.91 1,529,831 6
经营有限公司 限公司
传化控股集团有
5 传化控股集团有限公司 19,999,984.07 1,019,887 6
限公司
浙江中大集团投 浙江中大集团投资有限
6 19,999,984.07 1,019,887 6
资有限公司 公司
7 李圣锦 李圣锦 49,999,989.59 2,549,719 6
津联（天津）资产 津联（天津）资产管理
8 49,999,989.59 2,549,719 6
管理有限公司 有限公司
9 解光玖 解光玖 99,999,998.79 5,099,439 6
杭州韶夏瑟苳投
杭州韶夏瑟苳投资管理
10 资管理合伙企业 14,999,983.15 764,915 6
合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
11 潘旭虹 潘旭虹 19,999,984.07 1,019,887 6
12 倪佳燕 倪佳燕 14,999,983.15 764,915 6
大成基金银河证券 1 号
9,999,982.23 509,943
大成基金管理有 单一资产管理计划
13 6
限公司 全国社保基金一一三组
5,000,000.92 254,972
合
上汽颀臻（上海）
14 资产管理有限公 上汽投资-颀瑞 2 号 14,999,983.15 764,915 6
司
15 刘会召 刘会召 14,999,983.15 764,915 6
中信证券-青岛城投金
中信证券股份有
16 控 1 号定向资产管理计 49,999,989.59 2,549,719 6
限公司
划
太平洋资产管理 太平洋卓越臻惠一号产
17 24,999,984.99 1,274,859 6
有限责任公司 品
中国银河证券股 中国银河证券股份有限
18 4,164,987.51 212,391 6
份有限公司 公司
合计 507,164,762.38 25,862,558 -
上述发行对象中，常州投资集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、
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传化控股集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司、李圣锦、津联（天津）资
产管理有限公司、解光玖、杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业（有限合伙）、潘旭
虹、倪佳燕、刘会召与中国银河证券股份有限公司声明以自有资金参与认购，太
平洋资产管理有限责任公司以保险资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规规定的备案范围内，无需进行私募基金产品备案。
上海量金资产管理有限公司、核心资本管理（杭州）有限公司、大成基金管
理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司与中信证券股份有限公司参与
认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定
完成登记和备案。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发
行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议及中
国证监会审核通过的发行方案和非公开发行股票有关法律、法规、规范性文件的
规定。
（三）缴款及验资
发行结果确定后，发行人及主承销商共同向获得配售的 18 家认购对象发出
了《非公开发行股票认购结果及缴款通知》，以及《浙江和仁科技股份有限公司
非公开发行股票认购合同》、《股份锁定承诺函》。
2020 年 9 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字[2020]37204 号验资报告。根据该验资报告，截止至 2020 年 9 月 30 日，海通证
券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投
资者缴纳的资金人民币 507,164,789.64 元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人
民币 507,164,762.38 元，溢缴款 27.26 元。
2020 年 9 月 30 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
7,547,169.81 元后的资金 499,617,592.57 元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
2020 年 9 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了〔2020〕415
号验资报告。根据验资报告，上述人民币 499,617,592.57 元，扣除公司自行支付
的其他发行费用人民币 3,297,983.54 元后，募集资金净额为人民币 496,319,609.03
元，其中计入股本人民币 25,862,558.00 元，余额人民币 470,457,051.03 元计入资
本公积。
本所律师认为，本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》第二十七条的
规定。
三、本次发行的有关法律文书
经核查，本所律师认为，与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、
《浙江和仁科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书系
按照《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定制定，其内容和形式不违反《中
华人民共和国合同法》的有关规定，合法有效。
四、本次发行的其他事项
除本法律意见书已披露的本次发行的批准程序、发行过程外，发行人尚需在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记手续
并对有限售条件的股份进行限售处理，本次发行新增股份的上市尚需获得深交所
的核准同意，此外，发行人还需修改公司章程有关注册资本、总股本等事宜并依
法履行有关本次发行和上市的相关信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准。
（二）保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件
的内容合法有效；《认购邀请书》发送对象为 107 名投资者，包括申购日前表达
申购意向的投资者、发行人前 20 大股东中无关联关系的 15 名股东（不包括发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、不少于 20 家证券投资基
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者，符合《实施
细则》第二十二条、第二十三条的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》规定
了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施
细则》第二十四条等相关规定。
（三）本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件
的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，
符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议及中国证监会审核通过的
发行方案和非公开发行股票有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》第二十七条的规定。
（五）与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《浙江和仁科
技股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书系按照《实施细
则》等法律法规及规范性文件的规定制定，其内容和形式不违反《中华人民共和
国合同法》的有关规定，合法有效。
（六）发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发
行新增股份的登记手续并对有限售条件的股份进行限售处理，本次发行新增股份
的上市尚需获得深交所的核准同意，此外，发行人还需修改公司章程有关注册资
本、总股本等事宜并依法履行有关本次发行和上市的相关信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于浙江和仁科技股份有限公
司 2020 年创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：罗峥 律师 经办律师：董亚杰 律师
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张超文 律师
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