和仁科技：浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分股权激励计划限制性股票之法律意见书2020-12-21
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关于
浙江和仁科技股份有限公司
回购注销部分股权激励计划限制性股票
之
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关于浙江和仁科技股份有限公司回购注销
部分股权激励计划限制性股票之法律意见书
编号：TCYJS2020H2405号
致：浙江和仁科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、马菁律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江和仁
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司回购注
销2017年限制性股权激励计划（以下简称“《激励计划》”）部分激励对象限制性股
票的有关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本次回购注销部分限制性股票等事宜的合法、合规性
发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
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会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票事宜之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4. 本所同意将本法律意见书随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销部分已授予尚未解锁限制性股票已履行的程序
经本所律师查验，公司根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行了以下
程序：
（1）2018年1月4日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江和仁
科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙
江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权公司董事会办理股权激励计划相关事项。
（2）2018年1月31日，公司第二届董事会第六次会议、监事会审议通过了《关于
向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2017年限制性股票激励计
划首次授予日为2018年1月31日。公司根据股东大会授权向激励对象授予的限制性股
票总量为392.00万股，其中首次授予322.00万股，预留授予70.00万股，授予股份的
上市日期为2018年3月21日，授予价格为每股16.53元。
（3）公司 2017 年年度股东大会审议通过了公司 2017 年度的权益分派方案为：
以公司现有总股本 83,220,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币（含
税）现金。本次权益分派已经于 2018 年 6 月 12 日办理完毕。
（4）公司于 2019 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2017 年预留限制性股票的议案》，确定 2019 年 1 月 3 日为 2017
年预留限制性股票的授予日。
（5）公司 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年的利润分配方案为以实施 2018
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年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）、以资本公积金每 10 股转
增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2019 年 6 月 17 日实施完毕，公司总股本
增加至 117,306,000 股。
（6）公司 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年的利润分配方案，以实施 2019
年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）、以资本公积金每 10 股转
增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，公司总股本
增加至 164,066,700 股。
（7）2019 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司 2018 年度权益分派、资本公
积转增股本方案于 2019 年 6 月 17 日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对
尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。上述事项经公司
2019 年第五次临时股东大会审议通过后生效。
（8）2020 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，根据公司《激励计划》、2019 年公司权益分派和资本公积转增股本方案，
分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事就此发布了
独立意见。
（9）2020 年 11 月 10 日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同日审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。上述事项
经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
（10）2020 年 12 月 20 日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同日审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。
本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计
划》的相关规定和要求，取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购注销限制性股票以及调整回购价格和回购数量的相关事宜
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（1）本次回购注销限制性股票的原因
原激励对象马雄伟、徐江民与公司协商解除了劳动合同，根据公司《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第九章第二条的规定，公司应
对马雄伟、徐江民所持有的尚未解除限售的限制性股票合计 617，400 股应予以回购
注销。
（2）本次调整限制性股票回购价格和回购数量
在公司实施完成 2018 年以及 2019 年的权益分派、资本公积转增股本方案后，原
激励对象马雄伟所持的目前尚未解除限售的限制性股票调整为 29,400 股、徐江民所
持的目前尚未解除限售的限制性股票调整为 588,000 股。本次回购注销马雄伟所涉及
的尚未解锁的限制性股票数量为 29,400 股，徐江民所涉及的尚未解锁的限制性股票
数量为 588,000 股，合计 617,400 股。
本次回购价格根据公司召开的第三届董事会第七次会议通过的《关于调整限制性
股票回购价格的议案》，将按照 12.336735 元/股的价格回购注销前述限制性股票
617,400 股。
（3）本次回购注销后公司股本数量的调整
本次回购注销后，公司总股本 189,899,858 股应核减 617,400 股，公司在回购注
销后的总股本调整为 189,282,458 股。
（4）本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
等事项符合《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销部分尚未解锁限制性股票事宜，
已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、
《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，并提交公
司股东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
本法律意见书出具日期为2020年12月20日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2020H2405号”《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股
份有限公回购注销部分股权激励计划限制性股票之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：余永祥
签署：
承办律师：马 菁
签署：
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