和仁科技：关联交易管理制度（2021年4月）2021-04-27
浙江和仁科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定《浙江和仁科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制
度”）。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 下列关系不视为公司关联人的主体：
（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企
业或个人；
（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而
存在经营依赖性的企业或个人；
（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个
人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
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第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第十二条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应
当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
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（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关
成本和利润的标准；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原
则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协
议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。
第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则
第十七条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并
放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会的决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十八条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
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（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本规则第五条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回
避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需
回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第二十条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，董事
会不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第二十一条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为
作了第二十条规定的披露。
第二十二条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审
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议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股
东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确
告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决，对于重大关联交
易，董事会应征求中小股东的意见。
第二十三条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照
法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐
明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委
托。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围见本规则第五条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围见本规则第五条第四项的规定）；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须
经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足 3 人时，
公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。
第二十五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二十六条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托
其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期
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限，并由委托人签名。
第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十七条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第二十八条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照
法律、法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐
明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事
如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。关联监事
也不得接受非关联监事的授权委托。
第二十九条 监事会应依据职责对公司的关联交易应行使监督权，确保关
联交易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决
议，须经非关联监事 2/3 以上通过，方为有效。
第三十条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形
的，不得参与表决：
（一）与监事个人利益有关的关联交易；
（二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业
与公司的关联交易；
（三）依据国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三十一条 监事会审议关联交易事项时，至少应有 2/3 以上监事参加，
监事对该关联交易的意见应当记录在案。
第三十二条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应
向股东大会报告。
第七章 关联交易的决策
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第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当报经董事会审议通过。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十四条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当报经董事
会审议通过。
第三十五条 公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产除外，不需
要经股东大会批准；对关联方提供担保除外，依照其他条款执行）金额在人民币
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当报经董事会审议通过并对该交易是否对公司有利发表明确意见后，将该交易提
交股东大会批准。
对于达到本条规定标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三十六条 总经理对关联交易事项的决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的单笔金额低于 30 万元的关联交易（但如果
公司与不同关联自然人进行的与同一交易标的相关的交易或者公司与同一关联
自然人进行的交易，在连续 12 个月内的累计金额在 30 万元以上的，则累计金额
达到该标准的后续交易应依据相关规定提交董事会或股东大会审议）；
（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于 300 万元，或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（但如果公司与不同关联法人进
行的与同一交易标的相关的交易或者公司与同一关联法人进行的交易，在连续
12 个月内的累计金额在 300 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的，则累计金额达到该标准的后续交易应依据相关规定提交董事会或股东大
会审议）；
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上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
上述关联交易经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人
或其近亲属为关联交易对方的，应该根据相关规定由董事会或股东大会审议通
过。
第三十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
关联交易金额，适用本制度规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标
的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十九条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等
关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计
计算，经累计计算的发生额达到第三十三条、第三十四条、第三十五条规定标准
的，分别适用以上各条的规定。已经按照第三十三条、第三十四条、第三十五条
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第三十三条、第三十四条、第三十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第三十三条、第三十四条、第三十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商
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品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履
行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
第四十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本制度规定重新履行审议程序。
第四十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行表决:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司认定的其他交易。
第八章 关联交易信息披露
第四十五条 公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
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（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事和保荐机构意见；
（八） 深交所要求提供的其他文件。
第四十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十七条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）至（十四）项
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所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
第四十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第四十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第五十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行
相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深交所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关以为。
第五十一条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司所发生的关联交易视
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同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以
其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。
第五十二条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内董事会秘书应
向深交所报告并公告。
第九章其他事项
第五十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管。
第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十六条 本制度经股东大会审议批准后实施。
浙江和仁科技股份有限公司
2021 年 4 月 25 日
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