浙江和仁科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江和仁科技股份有限公司（以下称“公司”或“本 公司”）
的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护 公司、股东、
债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司 法》（以下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板 股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规、其他规范性文件及《浙江和仁科技股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定,制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所（以下称“交易所”）其他相关规定
以及本制度,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较
大影响的信息（以下称“重大信息”）,并保证所披露的信息真实、准确、完整,
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资
者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定
对象单独披露、透露或者泄露。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。根据相关
法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及交易所的相关规则确定的信息披露
义务人应遵守本制度,并接受中国证监会和交易所的监管。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披
露义务,并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,
并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体
上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉
及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工 作。
本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体,更具
信息优势,且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人。
特定对象包括但不限于:
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）持有、控制公司 5%以上股份的股东及关联人；
（五）本公司或交易所认定的其他机构或个人。
公司与特定对象进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投
资策略分析会等情形外,应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料,并要求其
签署承诺书。
承诺书至少应当包括以下内容:
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大
信息买卖公司或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重
大信息,除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和
股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、
勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披 露
的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明
理由。
公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信
息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不
得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关
信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第五条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披
露原则,禁止选择性信息披露。
第六条 第六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露,不得延迟披露,
不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。
第七条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。
依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时
间报送交易所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江省证监局,并置备于公
司住所供社会公众查阅。
第九条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用
中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期
限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形
成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十三条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的格式及编制规则制定定期
报告。
第十四条 年度报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,
公司前10大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容:
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见,监事会应当提出书面审核意见并签署书面确认意见,说明董事会的编制和审
核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定
期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公
司定期报告的按时披露。
第十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有
下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:
（一）拟根据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定的除
外。
第十九条 公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集
资金使用情况进行专项审核,出具专项审核报告,并在年度报告中披露专项审核的情
况。
第二十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并按照交
易所的要求提交相关文件。
第二十一条 公司预计年度经营业绩或者财务状况出现深圳证券交易所《创业
板上市规则》第6.2.2规定的情形、或者符合深圳证券交易所《创业板上市规则》
第6.2.3规定的情形的,应当及时根据相关规定进行业绩预告。
第二十二条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 公司拟召开年度报告说明会的，在每年年度报告披露后的十五个
交易日内举行,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和
新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、召开方式、召开地点
或者网址、公司出席名单等内容向投资者予以说明。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计
意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审
计意见的,公司在报送定期报告的同时应当按照交易所的要求提交相关文件。
第二十五条 前述第二十五条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定,在相
应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第二十六条 前述第二十五所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准
则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正并及时披露
纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十七条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回
复交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或
者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在符合条件的网
站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
交易所《上市规则》和交易所其他相关规定以及本制度发布的除定期报告以外的公
告。
临时报告披露的内容同时涉及本制度其他章节的,其披露要求和相关审议程序
应当同时符合所涉各章的相关规定和交易所《上市规则》的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括:
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对
重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上
市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关
备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第三十一条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的相
关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素:
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司首次披露临时报告时,应当按照《创业板上市规则》规定的
披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发
生,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照交易所的相关披
露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第三十三条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第三十四条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本规则披露
或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投
资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所的相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能
会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司
可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意
扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍
生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件,可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的,原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公
司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露
义务。。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工
作。
第三十八条 公司股东或实际控制人出现下列情形之一的,应当主动告知上市
公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化， 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份， 任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信
息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地
公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上
市公司向其提供内幕信息。
第三十九条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员,应当披露上述人
员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系, 以及
上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交
易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披
露。
第三节 董事会决议
第四十一条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事
签字确认。交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。
第四十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本制度第二节所
述重大事件的,公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他
事项的,公司也应当及时披露。
第四十三条 董事会决议涉及的本制度第二节所述重大事项,需要按照中国证
监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事
会决议公告和相关重大事项公告。
第四十四条 董事会决议公告应当包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意
见；
（七）会议形成的决议。
第四节 监事会决议
第四十五条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送
交易所备案,经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十六条 监事会决议公告应当包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理
由；
（四）会议形成的决议。
第五节 股东大会决议
第四十七条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召
开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议
召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披
露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第四十八条 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易
所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。
第四十九条 公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或者取消股东大
会,通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的,公司应当在原
定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召
开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十条 股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间内发出
股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
第五十一条 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股
东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第五十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司
应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十三条 股东大会决议公告应当包括以下内容:
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表
决情况；
（五） 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律
意见书全文。
第五十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的, 应当将该通报事件与股东大会决议
公告同时披露。
第六节 应披露的交易
第五十五条 公司应披露的交易包括下列事项:
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司
除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的,应当及时披露:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过1000万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第五十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝
对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情形
时,公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十八条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十四条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算披露标准。
第五十九条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五十八条和第五十九
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五十五条和第五十六条的规定。
第六十条 交易标的为公司股权且达到本制度第五十六条规定标准的，公司应
当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
交易虽未达到第五十九条规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照前款
规定，披露审计或者评估报告。
第六十一条 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到
最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第五十九条进行审计或者评估外,
还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第六十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五十五条和第五十六条的规定。
第六十三条 除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所的其他业务规
则另有规定事项外，公司进行第五十四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第五十五条和第五十六条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用
第五十五条和第五十六条的规定。
已按照五十五条或者第五十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
第六十四条 公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50% 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝
对金额超过 5000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于第六十三条第二款第一项至第四
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第六十五条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露:
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,
应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5% 以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将
该交易提交股东大会审议。
上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第六十七条 公司披露交易事项时,应当按照交易所《上市规则》的要求提交
相关文件。
第六十八条 公司披露提供担保事项,除适用第六十六条的规定外,还应当披露
截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易,除中国证监会或交易所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相
应程序。
第七节 其他应披露的重大信息
第七十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披
露相关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值 10% 以上,且绝对金额
超过 1000 万元人民币的,应当及时披露；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计
算达到前款标准的,适用前款规定。
已按照上述规定规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包
括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。
第七十一条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照交易所的要求提交相关
文件。
第七十二条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关
信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第七十三条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会和
交易所的规定,并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第七十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应
当及时进行业绩预告:
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负；
（五）交易所规定的其他情形。
第七十五条 公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异
较大的,应当及时披露业绩预告修正公告并按照交易所的要求披露提交相关文件。
第七十六条 公司的实际业绩或查无状况如与此前预告的业绩存在较大差异，
如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形时，应当及时披露业
绩预告修正公告：:
（一） 因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向或盈亏性
质与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是
指最新预计业绩高于原预告区间金额上限的20%或者低于原预告区间金额下限的20%；
（二） 因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资
产不低于零；
（三） 其他重大差异情况。
第七十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露公
司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时,应当按
照交易所的要求提交相关文件。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，上市公司应当在发
布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。
第七十八条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实
际数据和指标不存在重大差异，公司可以对发布的业绩快报数据由注册会计师进行
预审计或者与注册会计师进行事先的充分沟通。
公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或上市公告书中披露的数据之间的
差异幅度达到20％以上的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明修正内容及修正
原因。
若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,公司应当在披露相关定期报
告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责
任人的认定情况等。
第七十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时
披露盈利预测修正公告,并按照交易所的要求提交相关文件。
第八十条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容:
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示处理、暂停上市、恢复上
市或者终止上市的说明（如适用）。
第八十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后,及时披露该方案的具体内容。
第八十二条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前,应当按照交
易所的要求提交相关文件。
第八十三条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记
日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。
第八十四条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定
为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第八十五条 公司股票交易出现交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当
于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核
查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当
自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日
的，自次一交易日起复牌。
第八十六条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人
应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。保荐机构
和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义
务。
第八十七条 公共媒体传播的消息（以下称“传闻”）可能或者已经对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,公司应当及时核实,或者澄
清。
第八十八条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时,应当及时披露:
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,
或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前
公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情
况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司
的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（八）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十一）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十二）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（十三）中国证监会和交易所规定的其他情形。
第八十九条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,
应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者,其所持公司已发行的可
转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当依照前款规定履行报告和公告义务。
第九十条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露
付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第九十一条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转
股的公告。
第九十二条 公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告，明确披露是否
行使赎回权。如决定行使赎回权时,公司应当在满足赎回条件后的五个交易日内至
少发布三次赎回公告。赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。
第九十三条 公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足
回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司应当公告回
售结果及其影响。
第九十四条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股东大会
通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告
至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一
次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
第九十五条 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应
当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十六条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股
份所引起的股份变动情况。
第九十七条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持股份的限售、减持
及其他股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定、深
圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
（以下简称《减持细则》）、《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等
相关规定及公司章程。
第九十八条 公司申请有限售条件的股份上市流通，应当按照交易所相关规定
办理，并在股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。
第九十九条 公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应
当明确并披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第一百条 公司董事、监事和高级管理人员应当按照交易所有关规定申报并申
请锁定其所持的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票
股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交易
所网站公告。
第一百零一条 投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及
《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应
当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。
第一百零二条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人拥有权益的公司
股份达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的股份权益变动情形的，公
司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内对外发布公告。
第一百零三条 持有公司 5%以上股份的契约型基金、信托计划或者资产管理
计划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
第一百零四条 公司实行股权激励计划,应当严格遵守中国证监会和交易所关
于股权激励的相关规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百零五条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后,及时按交易所的
要求提交材料,并对外发布股权激励计划公告。董事会审议股权激励计划时, 本次
激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
第一百零六条 激励对象为公司董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、
各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例，持股5%以上股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工参照前述要求披露；说明其他激
励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总
量的比例
第一百零七条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案,同
时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟
采取的措施。
第一百零八条 公司出现下列风险事项,应当立即披露相关情况及对公司的影
响:
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
（六） 预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的30%；
（九） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政、刑事处罚；
（十） 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一） 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二） 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰
的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本制度第五十五条的规定。
第一百零九条 公司出现下列情形之一的,应当及时披露:
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体披
露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
（六）持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
（七） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（八） 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出
辞职或者发生变动；
（九） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十） 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二） 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权；或者
（十五） 获得大额政府补贴等额外收益；
（十六） 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十七）交易所或者证监会认定的其他情形。
第一百一十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资
产 50% 以上,且绝对金额超过 1 亿元人民币的,应当及时披露；
公司应当及时披露重大合同的进展情况,包括但不限于:合同生效、合同履行中
出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
第一百一十一条 公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保
荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披
露重大风险发表意见并披露：
（一） 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（二） 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（五）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
第一百一十二条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
业务、新服务或者对现有技术进行改造相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影
响的,公司应当及时披露。
第一百一十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第一百一十四条 公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的
并购重组，由深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后实施。构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，但不涉及发行股票的，有深圳
证券交易所审核。
第一百一十五条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份
变更登记等事项的,应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理的一般规定
第一百一十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百一十七条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事
会秘书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。
第一百一十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应
予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百一十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。
第一百二十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分子公司的负责
人或其指定人员为信息报告义务人（以下称“报告义务人”）。报告义务人负有向
董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百二十一条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会
秘书履行信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大隐瞒、
虚假或误导性陈述。
第一百二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息
的人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。
第一百二十三条 公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,
以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第一百二十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时
知会董事会秘书。
第一百二十五条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告的
信息出现下列情形时,应在12小时履行报告义务并及时提供相应的文件资料:
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时
报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终止
的,应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或
否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因
和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关
交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的,应当
及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔30日报告
一次进展情况,直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进
展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第一百二十六条 内部信息报告形式,包括但不限于:
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告,并
同时将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或董事
会办公室,必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时,应要求提供更为详尽的相关材料,包括但不限于与该
信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百二十七条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理
制度执行情况。
第一百二十八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改
正的,应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百二十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第一百三十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和履行职责提供工
作便利,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息披露的及时
性、准确性、公平性和完整性。
第一百三十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知
董事会秘书。
第一百三十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责, 协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百三十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的
事项,应及时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。
第一百三十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人
名单及关联关系的说明。
第二节 信息披露的程序
第一百三十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:
（一）报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告
草案,提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百三十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:
（一）由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核；
（二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百三十七条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:
（一）报告义务人获悉重大信息应在12小时内报告公司董事长并同时通知董事
会秘书并提交相关文件资料,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知
会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件
签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
报告义务人应持续关注报告信息的进展情况,并对其报告信息的真实性、准确
性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权副总经理）
审定；需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核, 并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员
应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工 作。
第一百三十八条 公司向证券监管部门报送的报告,由董事会办公室负责草拟,
董事会秘书负责审核。
第一百三十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通
过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百四十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第一百四十一条 公司信息发布应当遵循以下流程:
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江省证监局,并置备
于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百四十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告
公司董事长,并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后,如实向证券监管部门报告。
如有必要,由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件,提交董事长审定后,向证
券监管部门进行回复。
第一百四十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,
其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第三节 信息披露档案的管理
第一百四十四条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百四十五条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会
议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公
室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十六条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存,保存期限不
少于10年。
第一百四十七条 以公司名义对中国证监会、交易所、浙江省证监局等单位进
行正式行文时,相关文件由董事会办公室存档保管。
第一百四十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅
或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还
所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情
况给予处罚。
第四节 信息保密制度
第一百四十九条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工
作第一责任人签署责任书。
第一百五十条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人
员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在
有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百五十一条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会
向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前
泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百五十二条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解
和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。公司还应与信息的知情者签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第一百五十三条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产
生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会
指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百五十四条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻
或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第一百五十五条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出
现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告:
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第一百五十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须
承担, 公司保留追究其责任的权利。
第一百五十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积
极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第五节 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百五十八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露
事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该子公
司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总
经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第一百五十九条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的
相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部
门（本公司）相关的信息。
第一百六十条 公司各部门和下属公司出现本制度第二十九条规定的重大事件
时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人
的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制
度的规定组织信息披露。
第一百六十一条 董事会秘书及董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信
息时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百六十二条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计
核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员
会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规
定执行。
第五章 投资者关系活动规范
第一百六十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董
事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百六十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作,
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。
第一百六十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董事
会办公室具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专
人回答问题、记录沟通内容。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会
秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应
就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事
会秘书应同时签字确认。
董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款
人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案。
第一百六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通, 不得
提供内幕信息。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先
以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百六十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，应第一时间
向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘
书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百六十九条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商
业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等 函
件及相关问题及时回复、报告。
第七章 责任追究机制
第一百七十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百七十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监
事及高级管理人员的责任。
第一百七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百七十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向浙江
省证监局和证券交易所报告。
第八章 附 则
第一百七十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并应当及时对本制度进行修订。
第一百七十五条 本制度由董事会负责修改、解释。
第一百七十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2021年4月25日
