国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江和仁科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：
二〇二一年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股
份有限公司作为财务顾问，就信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》
的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观
和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义
务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材
料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发
表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权
益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授
权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任
何解释或者说明。
6、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目录
声明.............................................................................................................................. 1
释义.............................................................................................................................. 3
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性............... 5
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查........... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查......................... 19
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查......................................... 20
五、对信息披露义务人资金来源的核查......................................................... 31
六、对信息披露义务人后续计划的核查......................................................... 32
七、本次权益变动对上市公司影响的核查..................................................... 34
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......................... 37
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查............. 38
十、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查............. 39
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符
合有关规定的核查............................................................................................. 39
十二、关于对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..................... 39
十三、关于信息披露义务人进行证券市场规范运作的辅导情况................. 40
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............. 40
十五、财务顾问结论性意见............................................................................. 40
2
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《详式权益变动报告》 指 《浙江和仁科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、信科
集团、科学城信科集 指 科学城（广州）信息科技集团有限公司
团、受让方、收购人
科学城集团 指 科学城（广州）投资集团有限公司
开发区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会
广州开发区国资局 指 广州开发区国有资产监督管理局
发展集团 指 科学城（广州）建设发展集团有限公司
科学城创投公司 指 广州科学城创业投资管理有限公司
和仁科技、上市公司、
指 浙江和仁科技股份有限公司
公司、标的公司
出让方、磐源投资 指 杭州磐源投资有限公司
出让方之一致行动人、
指 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
磐鸿投资
在本次交易中拟购买的转让方直接持有的和仁科技
标的股份 指 79,400,000 股股份，占截至《股份转让协议》出具日公司
总股本的 29.96%
信科集团受让和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司所
持 79,400,000 股股份，占和仁科技总股本的 29.96%；同
时，和仁科技的实际控制人杨一兵及杨波承诺，在杨一
兵、杨波及其各自关联方直接和间接合计持有的上市公司
本次权益变动、本次交
指 股份比例超过 10%期间，将直接和间接合计持有的上市
易
公司股份比例超过 10%的部分所涉及的表决权、提案权
等股东权利放弃，在杨一兵、杨波及其各自关联方合计持
有的上市公司股份比例降至 10%或以下时表决权放弃不
再执行
《股份转让协议》 指 《关于浙江和仁科技股份有限公司的股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 《关于浙江和仁科技股份有限公司之表决权放弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《信息披露准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《信息披露准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股票 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
3
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报
告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等法律、法规及其他规
范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的
核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 科学城（广州）信息科技集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
广州市黄埔区科珠路 233 号 1 号楼 1201 房-1211 房、1 号楼 1301 房
住所
-1304 房
广州市黄埔区科珠路 233 号 1 号楼 1201 房-1211 房、1 号楼 1301 房
通讯地址
-1304 房
联系电话 020-82111168、020-82111166、020-82111178
法定代表人 吴中明
统一社会信用代码 91440116190676473G
成立时间 1992-11-09
经营期限 1992-11-09 至无固定期限
5
注册资本 18,000 万元人民币
股权结构 科学城（广州）投资集团有限公司 100%控股
通信系统工程服务;电子设备工程安装服务;计算机零配件零售;信息
系统集成服务;计算机网络系统工程服务;信息技术咨询服务;会议及
展览服务;软件零售;软件开发;计算机及通讯设备租赁;通信基站设施
租赁;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固定宽带业务
代理服务;固网代收费代理服务;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;安
经营范围 全技术防范产品零售;通信设备零售;通信线路和设备的安装;监控系
统工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;
保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信信号
系统工程服务;建筑物电力系统安装;广播电视及信号设备的安装;各
种交通信号灯及系统安装;雷达、导航与测控系统工程安装服务;电
子自动化工程安装服务
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明与承诺并经核查，信息披露义务人
不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
6
经核查，信息披露义务人的控股股东为科学城（广州）投资集团有限公司，
实际控制人为开发区管委会。信科集团的控股股东和实际控制人在最近两年内
未发生变更。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
公司名称 科学城（广州）投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 广州市经济技术开发区东区连云路 2 号 6-8 楼
通讯地址 广州市黄埔区开达路 101 号 2 栋 6-8 楼
联系电话 020-31606731
法定代表人 洪汉松
统一社会信用代码 914401011906700395
成立时间 1984 年 8 月 21 日
经营期限 1984-08-21 至无固定期限
注册资本 260,000 万元人民币
股权结构 广州经济技术开发区管理委员会持股 90%，广东省财政厅持股 10%
7
企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;项
目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;
城市及道路照明工程施工;工程技术咨询服务;百货零售（食品零售
除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;通信系统设备制造;通信
终端设备制造;电子真空器件制造;光电子器件及其他电子器件制造;
电子元件及组件制造;自有房地产经营活动;物业管理;工程环保设施
施工;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;节能技术推广服务;汽
经营范围
车销售;节能技术咨询、交流服务;绿化管理、养护、病虫防治服务;
机电设备安装服务;建筑工程机械与设备租赁;投资咨询服务;节能技
术开发服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;工程总承包服务;园林
绿化工程服务;房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;市政设施管理;
水污染治理;半导体分立器件制造;集成电路制造;贸易代理;金属制品
批发;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;非金属矿及制品
批发（国家专营专控类除外）;房屋租赁;固体废物治理
科学城集团是广东省财政厅和开发区管委会组建、由广州开发区国资
局代表开发区管委会履行出资人职责的国有全资公司。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况如下：
单位名称 广州经济技术开发区管委会
负责人 周亚伟
办公地址 广东省广州市黄埔区萝岗街香雪三路一号 A 栋
统一社会信用代码 11440116007483244P
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业及主营业务情况的
核查
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务
的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （直接/间接）
技术进出口；信息技术咨询服务；计算机技术开发、 技术
服务；软件批发；计算机零售；软件开发；货物进出口
（专营专控商品除外）; 软件零售；计算机批发；企业管
理咨询服务；计算机零配件零售；软件服务；计算机零配
广东中设智
件批发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；地理
1 控科技股份 12,108.23 51.81%
信息加工处理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
有限公司
能源技术研究、技术开发服务；网络技术的研究、开发；
消防检测技术研究、开发；水处理设备的研究、开发；环
境保护监测；生态监测；工程项目管理服务；工程总承包
服务；防洪除滞设施管理；水污染治理；市政设施管理。
8
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （直接/间接）
智能水务系统开发、智能车载设备销 、自动售货机销售、
物联网技术研发、物联网技术服务、物联网应用服务、区
块链技术相关软件和服务、大数据服务、数据处理和存储
支持服务、数据处理服务、 软件开发、软件外包服务、停
车场服务、网络与信息安全软件开发、网络技术服务、人
工智能基础资源与技术平台、人工智能公共服务平台技术
车城网（广
咨询服务、人工智能基础软件开发、人工智能应用软件开
2 州）智能科 1,000.00 66.00%
发、人工智能公共数据平台、人工智能硬件销售、人工智
技有限公司
能行业应用系统集成服务、智能控制系统集成、远程健康
管理服务、信息技术咨询服务、计算机软硬件及辅助设备
零售、信息系统集成服务、软件销售、计算机及通讯设备
租赁、通信设备销售、安全系统监控服务、汽车租赁、互
联网数据服务、地理遥感信息服务、信息系统运行维护服
务、计算机系统服务。
科学城大有 网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算
科技（广 机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及
3 1,000 51.00%
州）有限公 安装；网络系统工程设计与安装；安全防范设备的安装与
司 维护；智能大厦综合布线工程。
云计算软硬件、大数据的技术开发、技术服务、技术咨
询；计算机硬件的研究、开发；软件零售；软件开发；软
广东科信安
件服务；信息系统集成服务；信息技术 咨询服务；信息电
4 信息技术有 1,000 51.00%
子技术服务；网络技术的研究、开发；计算机 技术转让服
限公司
务；商品零售贸易（许可审批类商品除外） ；数据处理和
存储服务等。
信息系统安全服务; 信息电子技术服务; 电力电子技术服务;
网络安全信息咨询; 网络信息技术推广服务; 软件技术推广
服务; 计算机技术转让服务; 科技信息咨询服务; 软件服务;
软件开发; 商务咨询服务; 通信系统设备产品设计; 通信系
统工程服务; 水利工程设计服务; 安全技术防范系统设计、
施工、维修; 信息系统集成服务; 计算机硬件的研究、开发;
网络技术的研究、开发; 计算机技术开发、技术服务; 信息
技术咨询服务; 计算机网络系统工程服务; 通信工程设计服
凯通科技股
5 13,469.39 51.00% 务; 计算机房维护服务; 受企业委托从事通信网络的维修、
份有限公司
维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）; 计算机零售; 计
算机零配件零售; 软件零售; 计算机批发; 计算机零配件批
发; 软件批发; 电子自动化工程安装服务; 电子、通信与自
动控制技术研究、开发; 水资源管理; 水文服务; 五金产品
批发; 五金零售; 提供施工设备服务; 电力销售代理; 工程环
保设施施工；许可经营项目：劳务派遣服务; 增值电信服
务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准）
2、截至本核查意见签署日，控股股东科学城集团所控制的核心企业和
核心业务的基本情况如下：
9
注册资本 持股比例（直接/
序号 公司名称 经营范围
（万元） 间接）
广州开发区建 创业投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产
1 设创业投资有 4,000.00 100.00%管理（不含许可审批项目）;工商咨询服务;企业管理咨询服
限公司 务;投资咨询服务;
通信系统工程服务;电子设备工程安装服务;计算机零配件零
售;信息系统集成服务;计算机网络系统工程服务;信息技术咨
询服务;会议及展览服务;软件零售;软件开发;计算机及通讯设
备租赁;通信基站设施租赁;移动电信业务代理服务;固定电话
业务代理服务;固定宽带业务代理服务;固网代收费代理服务;
科学城（广
场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;安全技术防范产品零售;通
2 州）信息科技 18,000.00 100.00%
信设备零售;通信线路和设备的安装;监控系统工程安装服务;
集团有限公司
智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控
及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信信号系
统工程服务;建筑物电力系统安装;广播电视及信号设备的安
装;各种交通信号灯及系统安装;雷达、导航与测控系统工程
安装服务;电子自动化工程安装服务
自来水生产;自来水供应;固体废物治理;污水处理及其再生利
广州科学城水
用;水污染治理;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营
3 务投资集团有 20,000.00 100.00%
项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;城市水域垃圾
限公司
清理;
广州科学城创
为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
4 业投资管理有 50,000.00 100.00%
企业与创业投资管理顾问机构。
限公司
以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;工商登记代理代办;
市场调查（不含涉外调查）;社会经济咨询服务;房地产咨询;
信息技术咨询服务;科技中介服务;工程技术服务（规划管
广州科瑞投资
5 2,000.00 100.00%理、勘察、设计、监理除外）;住房租赁;非居住房地产租赁;
服务有限公司
国内货物运输代理;国内贸易代理;汽车租赁;咨询策划服务;接
受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信
息服务）;
房地产开发经营；养老项目开发经营；房地产营销策划；物
贵州科城怡康
6 10,000.00 100.00%业管理；会议及展览展示服务；文化旅游资源及项目开发；
置业有限公司
酒店建设及管理；销售：医疗器械 I、Ⅱ、Ⅲ类
房屋拆迁服务;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;房地
科学城（广
产咨询;物业管理;土地整治服务;咨询策划服务;技术服务、技
7 州）城市更新 300,000.00 100.00%
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程
集团有限公司
管理服务
科学城（香
50,000.00
8 港）投资有限 100.00%商业服务业
（港元）
公司
租赁和商务服务业；各类工程建设活动；房地产业；住宿和
广东宏德投资 餐饮业；批发和零售业（不含危险化学品）；土地整治服
9 39,408.17 100.00%
有限公司 务；体育场地设施管理（不含高危险性体育运动）；污水处
理及其再生利用；居民服务、修理和其他服务业。
广州冶炼厂有 铝压延加工;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含
10 1,728.60 100.00%
限公司 仓储）;物业管理;房地产咨询服务;
10
注册资本 持股比例（直接/
序号 公司名称 经营范围
（万元） 间接）
企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除
广州科城筑康
外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的
11 运营管理有限 50,000.00 100.00%
项目不得经营）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租
公司
赁（不含仓储）；房地产开发经营
公路工程建筑;市政公用工程施工;土地整理、复垦;工程项目
管理服务;房屋拆迁服务;商品批发贸易（许可审批类商品除
外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;投资咨询服务;
企业自有资金投资;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）;建筑物拆除（不含爆破作业）;园林
绿化工程服务;工程勘察设计;铁路工程建筑;港口及航运设施
工程建筑;工矿工程建筑;架线工程服务;室内装饰、装修;建筑
科学城（广 工程、土木工程技术服务;海洋工程建筑;房屋建筑工程施工;
12 州）建设发展 50,000.00 100.00%建筑工程后期装饰、装修和清理;铁路、道路、隧道和桥梁
集团有限公司 工程建筑;输水管道工程施工服务;提供施工设备服务;招、投
标咨询服务;陶瓷装饰材料零售;金属装饰材料零售;通用机械
设备零售;技术服务(不含许可审批项目);土石方工程服务;建
筑钢结构、预制构件工程安装服务；城市地铁隧道工程服
务；城市轨道交通设施工程服务；水利和内河港口工程建
筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建
筑；河涌治理净化工程建筑；城市及道路照明工程施工；工
程环保设施施；建筑劳务派遣。
场地租赁（不含仓储）;项目投资（不含许可经营项目，法
广州科芯运营 律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;科技
13 15,000.00 100.00%
管理有限公司 产业园的投资、招商、开发、建设;自有房地产经营活动;房
屋租赁;
企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法
广州科城新材 规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营
14 运营管理有限 150,000.00 100.00%项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产开发经
公司 营;科技产业园的投资、招商、开发、建设;自有房地产经营
活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;
园区管理服务;化妆品批发;化妆品零售;以自有资金从事投资
活动;会议及展览服务;物业管理;工程管理服务;财务咨询;企
业管理;非居住房地产租赁;房地产咨询;健康咨询服务（不含
广州科洋众创 诊疗服务）;远程健康管理服务;环保咨询服务;日用品销售;日
15 10,000.00 100.00%
城有限公司 用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;劳动保护用
品销售;劳动保护用品生产;;化妆品生产;药品生产;保健食品
销售;保健食品生产;各类工程建设活动;房地产开发经营;卫生
用品和一次性使用医疗用品生产;
电视机制造;信息电子技术服务;科技信息咨询服务;电子、通
信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;
软件服务;软件开发;日用家电设备零售;电子产品批发;货物进
广州创维电子 出口（专营专控商品除外）;企业管理服务（涉及许可经营
16 49,980.00 100.00%
有限公司 项目的除外）;企业管理咨询服务;创业投资咨询业务;为创业
企业提供创业管理服务业务;佣金代理;信息技术咨询服务;房
屋租赁;酒店管理;房地产开发经营;房屋建筑工程设计服务;工
程技术咨询服务;工程项目管理服务;物业管理;建筑工程后期
11
注册资本 持股比例（直接/
序号 公司名称 经营范围
（万元） 间接）
装饰、装修和清理;室内装饰、装修;停车场经营;机电设备安
装服务;酒店住宿服务（旅业）
广州市三生网
软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;计
17 络信息有限公 514.30 90.00%
算机零配件批发;计算机零配件零售;
司
融资租赁服务（限外商投资企业经营）;向国内外购买租赁
财产;租赁财产的残值处理及维修;担保服务（融资性担保除
科学城（广 外）;兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企
18 州）融资租赁 60,000.00 75.00%业经营);医疗设备租赁服务;非许可类医疗器械经营;（具体经
有限公司 营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审
批部门核定的为准。）许可类医疗器械经营;第三类医疗器
械的融资租赁;
科技中介服务;通信信号技术推广服务;医疗技术推广服务;无
人机系统技术服务;机器人系统技术服务;矿山机械设备技术
广州广华科城 服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;建筑工程、土木
19 创新科技有限 20,000.00 70.00%工程技术服务;生物防治技术推广服务;环保技术推广服务;信
公司 息电子技术服务;机械技术推广服务;节能技术推广服务;新材
料技术推广服务;生物技术推广服务;农业技术推广服务;房地
产开发经营;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;投资咨询服务;
房屋建筑工程设计服务;房地产中介服务;房地产咨询服务;工
程造价咨询服务;工程建设项目招标代理服务;工程技术咨询
科城智海（广 服务;电子商务信息咨询;企业财务咨询服务;策划创意服务;企
20 州）房地产策 500.00 70.00%业管理咨询服务;市场营销策划服务;建筑工程、土木工程技
划有限公司 术开发服务;建筑工程、土木工程技术转让服务;建筑工程、
土木工程技术服务;建筑工程、土木工程技术咨询服务;物业
管理
房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目
不得经营）;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;房地产开发经营;
自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;房屋
广州科学城蓝
拆迁服务;物业管理；农业园艺服务；其他农业服务；农业
21 色经济投资有 50,000.00 55.00%
技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交流服
限公司
务；文化产业园的投资、招商、开发、建设；农业项目开
发；污水处理及其再生利用；再生物资回收与批发；环保技
术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服
务。
土地一级开发、房地产开发经营；建筑安装工程施工；文化
旅游资源及项目开发；产业园区项目建设；房地产营销策
划；酒店建设及管理；物业服务；高新技术项目开发；科技
中介服务；房屋租赁；会议及展览展示服务；大健康产业项
贵州科匀投资 目开发和经营；养老养生产业项目开发和经营；医疗器械
22 100,000.00 51.00%
开发有限公司 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类的生产和销售（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）；医疗用品、保健用品、保健食
品、日用化妆品的生产和销售（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）；瓶（桶）装饮用水、预包装食
品（不含冷藏冷冻食品）的生产和销售；金属制品批发；金
12
注册资本 持股比例（直接/
序号 公司名称 经营范围
（万元） 间接）
属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品
批发（国家专营专控类除外）；钢材批发；化工产品批发
（危险化学品除外）；贸易代理；建材、装饰材料批发；塑
料制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物
进出口（专营专控商品除外）；石油制品批发（成品油、危
险化学品除外）；煤炭及制品批发；汽车销售（不含二手
车）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服
务；化工产品零售（危险化学品除外）；百货零售（食品零
售除外）；钢材零售；木制、塑料、皮革日用品零售。
许可项目：各类工程建设活动，房地产开发经营，道路货物
运输（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经
广铜（重庆） 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
23 实业发展有限 1,000.00 60.00%准）；一般项目：工程管理服务，土地使用权租赁，住房租
公司 赁，机械设备租赁，运输设备租赁服务，非居住房地产租
赁，建筑工程机械与设备租赁，仓储服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
房地产开发经营；以自有资金从事投资活动;非居住房地产
穗港科技投资
租赁;住房租赁;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;房地产经
24 （广州）有限 100,000.00 40.00%
纪;房地产咨询;房地产评估;房屋拆迁服务;企业管理咨询;企
公司
业管理咨询;企业管理；
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不
得经营）;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;停车场
广州科学城投
发展集团持股经营;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理
25 资发展有限公 200,000.00
100.00%咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;商品批发贸易
司
（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品
除外）
体育用品及器材零售;体育赛事运营（涉及许可项目的，需
取得许可后方可经营）;健身服务;体育组织;运动场馆服务
（游泳馆除外）;房屋租赁;棋牌服务;体育营销策划服务;物业
管理;停车场经营;企业管理服务（涉及许可经营项目的除
广州市建康体
发展集团持股外）;企业管理咨询服务;工程技术咨询服务;机电设备安装工
26 育文化发展有 30,000.00
100.00%程专业承包;人力资源管理咨询;会议及展览服务;大型活动组
限公司
织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特
大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的
活动应在取得审批后方可经营）;公司礼仪服务;室内装饰、
装修;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营活动;游泳馆。
房屋租赁;物业管理;场地租赁（不含仓储）;自有房地产经营
活动;计算机应用电子设备制造;计算机辅助设计（三维
CAD）、电子设计自动化（EDA）、辅助测试（CAT）、辅
助制造（CAM）、辅助工程（CAE）系统及其他计算机应
百事高（广 用系统制造;基于声、光、电、触控等计算机信息技术的中
发展集团持股
27 州）实业有限 20,400.00 医药电子辅助教学设备，虚拟病理、生理模型人设备的开发
100.00%
公司 与制造;电子真空器件制造;光电子器件及其他电子器件制造;
电子元件及组件制造;电子专用材料开发与制造（光纤预制
棒开发与制造除外）;新型电子元器件制造：片式元器件、
敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电
路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固
13
注册资本 持股比例（直接/
序号 公司名称 经营范围
（万元） 间接）
体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层
板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板;电子快译
通、电子记事本、电子词典等电子设备制造;电子（气）加
速器制造;电子白板制造;电子专用设备、测试仪器、工模具
制造;电子测量仪器制造;电子自动化工程安装服务;电子设备
工程安装服务;电子元器件批发;电子产品批发;电子元器件零
售;电子产品零售;电子商务信息咨询;经营管理路桥电子收费
系统;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子防伪系统
技术开发、技术服务;电子产品检测;电子工程设计服务;电子
产品设计服务;信息电子技术服务;电力电子技术服务;电子设
备回收技术咨询服务;家用电子产品修理;室内非射击类、非
球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦
床）;办公用机械制造;机械零部件加工;电工机械专用设备制
造;电气机械制造;机械设备租赁;大型精密仪器开发与制造;
科技信息咨询服务;科技中介服务;网络安全信息咨询;信息系
统安全服务;软件技术推广服务;网络信息技术推广服务;计算
广东和诚科技 机技术转让服务;企业总部管理;企业管理咨询服务;企业形象
发展集团持股
28 孵化器有限公 28,365.50 策划服务;企业财务咨询服务;企业自有资金投资;物业管理;房
100.00%
司 屋租赁;场地租赁（不含仓储）;计算机网络系统工程服务;计
算机技术开发、技术服务;计算机硬件的研究、开发;计算机
房设计服务;计算机信息安全产品设计;
一般经营项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）;房地产咨询;企业管理;财务咨询;信息技术咨询服务;以
自有资金从事投资活动;工程管理服务;科技中介服务;非居住
房地产租赁;市场调查（不含涉外调查）;计算机软硬件及辅
助设备零售;信息系统集成服务;会议及展览服务;软件销售;软
广州科信产业 发展集团持股
29 98,919.19 件开发;计算机及通讯设备租赁;物业管理;个人卫生用品销
投资有限公司 50.55%
售；日用百货销售；票务代理服务；图文设计制作；酒店管
理；外卖递送服务；打字复印。
许可经营项目：住宿服务；餐饮服务；小餐饮；酒吧服务
（不含演艺娱乐活动）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经
营；住宅室内装饰装修；房地产开发经营。
人力资源管理咨询;会议及展览服务;供应链管理;企业管理咨
询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;公司礼
仪服务;餐饮管理;酒店管理;项目投资（不含许可经营项目，
广州科乐运营 发展集团持股
30 100,000.00 法律法规禁止经营的项目不得经营）;企业自有资金投资;投
管理有限公司 50.99%
资咨询服务;房地产咨询服务;物业管理;停车场经营;房屋租
赁;场地租赁（不含仓储）;室内装饰、装修;工程技术咨询服
务;自有房地产经营活动。
房地产投资；项目投资；房地产开发经营；自有房地产经营
京广科技创新 活动；房屋租赁；场地租赁；房屋拆迁服务；物业管理；房
发展集团持股
31 投资（广州） 100,000.00 地产咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；房
51.00%
有限公司 屋建筑工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑工
程、土木工程技术咨询服务；园林绿化工程服务。
科学城（香港）
皇朝家居控股 40,000.00
32 投资有限公司持经特许经营及自营店销售家居家具
有限公司 （港元）
股 47.52%
14
注册资本 持股比例（直接/
序号 公司名称 经营范围
（万元） 间接）
电子产品销售;服装辅料销售;建筑用金属配件销售;建筑防水
卷材产品销售;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;非食用植物
油销售;木材销售;日用化学产品销售;生物质成型燃料销售;鲜
蛋批发;金属包装容器及材料销售;销售代理;贸易经纪;国内贸
易代理;办公设备销售;金属制品销售;耐火材料销售;软木制品
销售;石灰和石膏销售;石棉水泥制品销售;石墨及碳素制品销
售;特种设备销售;医用口罩批发;新鲜蔬菜批发;通讯设备销
售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;特种陶瓷制品销
售;产业用纺织制成品销售;未经加工的坚果、干果销售;藤制
品销售;颜料销售;有色金属合金销售;油墨销售（不含危险化
学品）;建筑用钢筋产品销售;新能源汽车整车销售;机械设备
销售;软磁复合材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料
销售;高性能纤维及复合材料销售;工程塑料及合成树脂销售;
石墨烯材料销售;超材料销售;高性能密封材料销售;功能玻璃
和新型光学材料销售;新型膜材料销售;新型有机活性材料销
售;橡胶制品销售;稀土功能材料销售;高性能有色金属及合金
材料销售;新型金属功能材料销售;高品质特种钢铁材料销售;
金属矿石销售;金属材料销售;新型陶瓷材料销售;非金属矿及
科学城（广 制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;煤炭及制品销
33 州）国际贸易 10,000.00 100.00%售;第二类医疗器械销售;生态环境材料销售;合成纤维销售;电
集团有限公司 车销售;食用农产品批发;鞋帽批发;服装服饰批发;针纺织品及
原料销售;化妆品批发;个人卫生用品销售;玻璃纤维增强塑料
制品销售;皮革制品销售;竹制品销售;豆及薯类销售;农副产品
销售;玻璃纤维及制品销售;弹簧销售;地板销售;电气机械设备
销售;电子专用设备销售;纺织专用测试仪器销售;纺织专用设
备销售;金属结构销售;水产品批发;棉、麻销售;金属链条及其
他金属制品销售;金属密封件销售;金属丝绳及其制品销售;棕
制品销售;成品油批发（不含危险化学品）;林业产品销售;谷
物销售;染料销售;人造板销售;合成材料销售;箱包销售;针纺
织品销售;鲜肉批发;铸造用造型材料销售;新鲜水果批发;劳动
保护用品销售;特种劳动防护用品销售;卫生用品和一次性使
用医疗用品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;日用口罩
（非医用）销售;石棉制品销售;砼结构构件销售;建筑装饰材
料销售;高品质合成橡胶销售;水泥制品销售;建筑陶瓷制品销
售;医护人员防护用品批发;电气设备销售;汽车旧车销售;润滑
油销售;汽车新车销售;技术进出口;货物进出口;原油批发;食
品经营;成品油批发（限危险化学品）;危险化学品经营;食品
经营（销售预包装食品）;进出口代理;国营贸易管理货物的
进出口
重庆穗龙股权
59.90%；科学城
投资基金合伙
34 100,000.00 创投公司持股股权投资
企业（有限合
0.10%
伙）
科学城（广 环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
州）环保产业 流、技术转让、技术推广;土壤污染治理与修复服务;污水处
35 50,000.00 100.00%
投资集团有限 理及其再生利用;环境保护监测;汽车租赁;机械设备租赁;光伏
公司 发电设备租赁;机动车修理和维护;非居住房地产租赁;物业管
15
注册资本 持股比例（直接/
序号 公司名称 经营范围
（万元） 间接）
理;以自有资金从事投资活动;固体废物治理;道路货物运输
（不含危险货物）
广州市东云商
房地产开发经营；企业管理咨询服务；招、投标咨询服务；
36 务服务有限公 754.00 100.00%
工程管理服务；土地整治服务；信息技术咨询服务。
司
市政设施管理;对外承包工程；承接总公司工程建设业务;土
广州开发区市 石方工程施工;建筑工程机械与设备租赁；城市绿化管理；
发展集团持股
37 政工程有限公 550.00 园林绿化工程施工；金属材料销售；工程管理服务；建筑材
100.00%
司 料销售；许可经营项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；各类工程建设活动;施工专业作业;
（四）对信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主营业务情况
信科集团成立于 1992 年 11 月，专注于新一代信息技术及相关产业的投资、
建设、运营和管理等业务，统筹参与广州黄埔区“新基建”工作。公司助推智
能交通、网络安全、商用密码、人工智能、智慧通信等头部企业在黄埔区落地
发展，为黄埔区建设人工智能和数字经济试验区提供有力支撑，推动数字经济
与实体经济相融合，公司计划成为国内具有较强竞争力的“新基建”业务龙头
企业。
2、信科集团最近三年财务状况
根据致同会计师事务所出具的 “致同审字（2021）第【440C013243】号”、
致同审字（2020）第【440FC0891】号、致同审字（2019）第【440FC0619】号
审计报告信科集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日
项目
日/2020 年度 日/2019 年度 /2018 年度
资产总额 32,220.54 16,860.33 4,517.53
负债总额 13,810.00 4,149.74 3,591.95
所有者权益 18,410.54 12,710.59 925.58
归属于母公司所有者权益 18,410.54 12,710.59 925.58
营业收入 14,578.47 4,750.45 3,539.48
净利润 2,275.67 857.83 480.30
16
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日
项目
日/2020 年度 日/2019 年度 /2018 年度
归属于母公司股东的净利润 2,275.67 857.83 480.30
净资产收益率 12.36% 6.75% 51.89%
资产负债率 42.86% 24.61% 79.51%
注：信科集团控股的子公司均为 2021 年并表，2021 年前尚无并表范围内子公司。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持
续经营状况良好。
（五）对信息披露义务人所涉及处罚、诉讼、仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在大额到期未偿还债务、未履承诺的情况，亦不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形。
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 吴中明 党支部书记、董事长 中国 广州 否
2 曹溪 董事、总经理 中国 广州 否
3 陶颖 党支部副书记、董事 中国 广州 否
4 史志强 董事 中国 广州 否
5 陈宝刚 董事 中国 广州 否
6 朱海晖 董事 中国 广州 否
7 许欣 董事 中国 广州 否
17
是否取得其
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
8 熊春阳 董事（职工董事） 中国 广州 否
9 张丽巧 监事会主席 中国 广州 否
10 赖国戈 员工监事、副总经理 中国 广州 否
11 李津 监事、高级总监 中国 广州 否
12 毛国玮 副总经理 中国 广州 否
13 尹向军 副总经理 中国 广州 否
14 胡长征 副总经理 中国 广州 否
15 尹雪权 副总经理 中国 广州 否
16 黄成达 纪检监察室主任 中国 广州 否
17 杜书升 财务负责人 中国 广州 否
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最
近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
（七）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%以
上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股
份的 5%的情况。
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信科集
团之控股股东科学城集团持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经
发行股份的 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股说明
直接持有皇朝家俬47.52%股
1 皇朝家俬控股有限公司 香港 皇朝家俬 1198.HK
份
深圳 直接持有威创股份10.04%股
2 威创集团股份有限公司 威创股份 002308.SZ
份
18
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信科
集团及科学城集团均不存在直接或间接持股 5%以上的境内、境外的银行、信托、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：“信科集团拟取得和仁科技控制权，系基于自身战略发展需
要以及对上市公司未来发展前景的信心而作出的决策。同时，本次权益变动有
利于进一步完善优化国资布局，为国有企业改革提供动力，为信科集团注入发
展活力。”
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次交易完成
后，信息披露义务人持有上市公司 79,400,000 股股份，占上市公司总股本的
29.96%。同时，上市公司原实际控制人杨一兵及杨波承诺，在杨一兵、杨波及
其各自关联方直接和间接合计持有的上市公司股份比例超过 10%期间，将直接
和间接合计持有的上市公司股份超过 10%的部分所涉及的表决权、提案权等股
东权利放弃。自《股份转让协议》约定的股份交割完成日，放弃表决权的股份
为 磐 源 投 资 持 有 的 上 市 公 司 24,796,236 股 股 份 （ 约 占 上 市 公 司 总 股 本 的
9.36%）。在杨一兵、杨波及其各自关联方合计持有的上市公司股份比例降至
10%或以下时表决权放弃不再执行。
本次权益变动完成后，信科集团成为上市公司的直接控股股东，科学城集
团成为上市公司的间接控股股东，开发区管委会成为上市公司实际控制人。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的明确、理由充分，未与
现行法律法规的要求相违背。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次权益变动完成后 18 个月内不转让本次
交易取得的股份，但在被收购公司中拥有权益的股份在信息披露义务人之实际
19
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内
增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的具体计划。如果根据后续实
际情况需要继续增持上市公司股份或处置本次权益变动取得的股份，信息披露
义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的
相关程序如下：
1、2021 年 12 月 9 日，信科集团召开董事会审议通过了《关于信科集团对
浙江和仁科技股份有限公司（300550.SZ）控制权收购的决议》。
2、2021 年 12 月 14 日，信科集团与磐源投资、杨一兵、杨波签署了《股份
转让协议》。
3、2021 年 12 月 14 日，信科集团与磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波签
署了《表决权放弃协议》。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动尚需履行
的相关程序如下：
1、本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门的同意及国家反垄
断主管部门对经营者集中反垄断申报的批准；
2、本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性确认后，到中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
经核查，本次权益变动前，信科集团未持有上市公司的股份，和仁科技控
股股东为磐源投资，实际控制人为杨一兵、杨波。
2021 年 12 月 14 日，信科集团与磐源投资、杨一兵、杨波签署《股份转让
协议》，根据协议，信科集团受让和仁科技控股股东磐源投资持有的和仁科技
20
79,400,000 股股份，占上市公司总股本的 29.96%。同时，杨一兵及杨波承诺，
在杨一兵、杨波及其各自关联方直接和间接合计持有的上市公司股份比例超过
10%期间，将直接和间接合计持有的上市公司总股本超过 10%的部分所涉及的
表决权、提案权等股东权利放弃。自《股份转让协议》约定的股份交割完成日，
放弃表决权的股份为磐源投资持有的上市公司 24,796,236 股股份（约占上市公
司总股本的 9.36%）。在杨一兵、杨波及其各自关联方合计持有的上市公司股
份比例降至 10%或以下时表决权放弃不再执行。
本次权益变动后，信科集团将持有和仁科技 79,400,000 股股份，占上市公
司总股本的 29.96%，信科集团成为上市公司的直接控股股东，科学城集团成为
上市公司的间接控股股东，开发区管委会成为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动方式及持股情况的核查
经核查，交易前后的相关主体权益变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） 例 例 （股） 例
磐源投资 116,454,980 43.95% 43.95% 37,054,980 13.98% 4.63%
磐鸿投资 14,240,800 5.37% 5.37% 14,240,800 5.37% 5.37%
信科集团 - - - 79,400,000 29.96% 29.96%
注：2021 年 11 月 29 日，磐源投资减持 880,000 股，磐鸿投资减持 700,000 股，减持后，
磐源投资持有上市公司 116,454,980 股，磐鸿投资持有上市公司 14,240,800 股。
（三）对《股份转让协议》、《表决权放弃协议》主要内容的核查
1、《股份转让协议》
2021 年 12 月 14 日，信息披露义务人与股份转让方签署了《股份转让协
议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（受让方）：科学城（广州）信息科技集团有限公司
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
丙方一：杨一兵
21
丙方二：杨 波
甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在本协议中合称为
“丙方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
2、协议转让的数量和比例
乙方拟将其持有的上市公司 79,400,000 股股份（约占上市公司总股本的
29.96%）转让予甲方；甲方同意以现金方式购买该等股份。
3、转让价格
双方确认，参照上市公司的股份交易价格及甲方聘请的中介机构针对上市
公司出具的估值报告，经双方友好协商确定标的股份每股转让价格为 13.58 元/
股，转让股份数为 79,400,000 股，股份转让价款总计为 1,078,252,000.00 元（大
写：拾亿零柒仟捌佰贰拾伍万贰仟元整）。
4、股份交割安排
双方同意，标的股份将一次性进行交割，甲乙双方应当在甲方支付第一期
股权转让款后的 7 个工作日（如遇监管机构对本次交易进行问询并需要上市公
司或交易双方进行回复的，则提交合规性确认申请的时间相应顺延）内向深圳
证券交易所、证券结算登记机构申请办理股份过户登记。
5、股份转让价款的支付
本次交易的股份转让价款将分三期支付。
5.1 第一期股份转让价款的支付
双 方 确 认 ， 第 一 期 股 份 转 让 价 款 为 股 份 转 让 价 款 总 额 的 40% ， 即
431,300,800.00 元（大写：肆亿叁仟壹佰叁拾万零捌佰元整）。甲方支付第一期
股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条
件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先
决条件项下的责任和义务）。
（1） 第一期 股份 转让价 款支 付前 ，甲方 已向 乙方支 付了 诚意金 人民币
3,000 万元（叁仟万元），甲方同意自第一期股份转让价款的支付中约定的股份
转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，诚意金自动转为第一期股份转让
22
价款。
（2）甲方应在支付第一期股份转让价款所约定的全部先决条件均已成就或
被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，
将第一期股份转让价款的剩余部分支付至共管账户。
5.2 第二期股份转让价款的支付
（1）双方确 认，第二 期股份转让 价款为股 份转让价款 总额的 50%，即
539,126,000.00 元（大写：伍亿叁仟玖佰壹拾贰万陆仟元整）。甲方支付第二期
股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条
件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先
决条件项下的责任和义务）。
（2）甲方应在支付第二期转让价款所约定的全部先决条件均已成就或被豁
免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，将第
二期股份转让价款的剩余部分支付至乙方指定账户。
5.3 第三期股份转让价款的支付
双 方 确 认 ， 第 三 期 股 份 转 让 价 款 为 股 份 转 让 价 款 总 额 的 10% ， 即
107,825,200.00 元（大写：壹亿零柒佰捌拾贰万伍仟贰佰元整）。甲方支付第三
期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项
条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等
先决条件项下的责任和义务）。
甲方应在协议上述约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发
出的股份转让价款支付通知之日起五（5）个工作日内，将第三期股份转让价款
的剩余部分支付至乙方指定账户。
5.4 第一期股份转让价款用途
乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质
押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态
解除之日起 2 个工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划
转至乙方指定账户，由乙方自行支配。
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乙方应当与股票质押债权人等主要债权人分别签署债务偿还协议，该等协
议应当明确约定债权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且
乙方促使债权人在收到乙方全额支付的债务清偿款项的两（2）个工作日内，配
合乙方办理质押股份的注销登记手续。
为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转
让价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人
以清偿股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。在标的股份质押和融资
融券业务状态全部解除前，共管账户内的资金划转均需经甲方事先同意。
未经甲方书面通知，任何一方均不得擅自变 更第一期股份转让价款的用
途。
6、上市公司治理
协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对上
市公司的治理：
（1）在本次交易完成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市
公司董事会由 8 名董事组成，其中，甲方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立
董事，乙方有权提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。
（2）上市公司监事会总人数为 3 名，其中甲方有权提名 1 名非职工代表监
事，乙方有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主
席由甲方提名的非职工代表监事担任。
（3）上市公司董事长和党支部书记由甲方提名人士担任，副董事长、总经
理由乙方提名人士担任；甲方提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干
名副总经理，同时乙方提名的董事有权提名若干名副总经理。
（4）乙方应积极促使上市公司在公告股份交割完成的当日，发布董事会、
监事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知，并配合提名甲方
推荐的董事、监事、高级管理人员候选人。在审议上市公司董事、监事、高级
管理人员调整的董事会上，乙方应当促使其提名的董事成员对相关议案投赞成
票；在审议上市公司董事、监事、高级管理人员调整的股东大会上，各方应当
促使前述提名的董事候选人及监事候选人当选。甲方应于上市公司发布董事
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会、监事会、公司高级管理人员改选的董事会、监事会会议通知前两个工作日
完成其提名人员的资格审核、委派程序等改选前置程序。
（5）上市公司的财务部门由甲方统一监管，甲方有权提名上市公司财务总
监及向上市公司委派出纳并由上市公司聘任。乙方、丙方应予以积极配合并向
甲方委派人员移交上市公司全部财务账簿（包括但不限于相应的入账凭证、原
始合同、单据等文件和资料）、全部资金账户的收支明细和其他经营记录。
（6）于第二期股份转让价款支付日当日，乙方应当促使上市公司向甲方及
/或甲方指定人员移交上市公司公章、法人章、合同章、财务章、银行印鉴、其
他印章（包括公司实际经营、管理适用的各类印章等）、上市公司营业执照正
副本、工商档案、历次股东大会及董事会文件、财务资料、银行书面及电子凭
证等资料。
7、业绩承诺
（1）乙方、丙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称
为“现有业务”）自 2022 年至 2024 年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的
经上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司依
据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入确认原则进行专项审
计确认后所计算出的业绩承诺期合并口径的归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：
（2）现有业务在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的净利润分别不低
于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元，三年合计不低于 12,000 万元。
（3）为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为
基准，不含甲方取得上市公司控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购
项目产生的盈亏。
（4）若上市公司现有业务在业绩承诺期间累计实现的净利润未达到承诺合
计净利润的，乙方承诺在业绩承诺期最后一年的年度报告披露后三十（30）个
工作日内，向甲方进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-上
市公司经审计累计实现的净利润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支
付现金补偿。但是，若上市公司现有业务在业绩承诺期间的第一年及第二年净
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利 润 未达 到承 诺业 绩的 80% 的， 则乙 方应 当 在当 年度 年度 报告 披露 后三 十
（30）个工作日内向甲方进行现金补偿，当年应支付的补偿款金额=现有业务当
年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。
（5）若现有业务在业绩承诺期间合计净利润超过 12000 万元，则双方同意
上市公司根据业绩完成情况，对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方
案初稿可由乙方负责拟定并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过
后实施，原则上不超过超额利润的 30%。
8、股份质押的安排
（1）质押数量
乙方同意以其持有的上市公司 13,249,773 股股票（占上市公司总股本的
5.00%，下称“质押股票”）对乙方及其实际控制人在《股份转让协议》项下对甲
方的业绩承诺现金补偿向甲方提供质押担保。
（2）质押标的
质押标的为乙方持有的上市公司 13,249,773 股股票（占上市公司总股本的
5.00%，以下简称“质押股票”）及其派生的相关权益。
（3）质押生效
另行签署的股份质押协议自甲乙双方授权代表签署并盖章之日起成立，部
分条款自成立时生效，质押担保关系条款自《股份转让协议》约定的生效条件
具备后生效。
在甲方与乙方完成股票质押登记手续并取得股票质押登记证明后，质押合
同项下的质权有效设立。
乙方完成《股份转让协议》中约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补
偿（如有）后 3 个工作日内，甲方应配合乙方办理质押股票登记注销手续。
（4）质押手续办理
乙方应在《股份转让协议》生效后，按照所约定的解除质押登记手续完成
后的 2 个工作日内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票质押登记
手续。
26
上市公司将及时根据股东提供的质押手续履行信息披露义务。
9、协议生效、变更及解除
9.1 协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，协议中“
甲方的声明与承诺”、“乙方的声明与承诺”、“保密和信息披露”、违约责
任中的第三点、以及“协议的生效、变更、解除及终止”条款自成立时生效，其
余条款在下述条件全部成就之当日生效：
（1）就本次股份转让，甲方取得国有资产监督管理部门的同意；
（2）本次交易已通过监管部门的经营者集中审查。
9.2 协议的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书面补充协议。
9.3 协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在交割完成日前，经双方协商一致解除。
（2）在交割完成日前，由于不可抗力而不能实施。
（3）若本协议未能于签署日后的 4 个月内生效，则乙方均有权单方面发出
通知终止本协议，且无需承担违约责任。
（4）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另
一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（5）乙方在完成尽职调查后发现标的股权存在任何法律法规或监管规定的
限制转让事项，或上市公司存在与公开披露事项重大不一致的情形；
（6）因证券监管法律法规、国资监管法律法规的修订变化导致本次交易无
法完成。
9.4 本协议若因上一条中第（1）、（2）所述情形而被终止而被终止，则任
何一方无需承担违约责任；本协议若因上一条中第（4）、（5）所述情形而被
终止，则违约方应按照协议的约定承担相应的违约责任。
9.5 协议终止后将不再对双方具有法律效力，但协议中关于“通知”、“不可
抗力”、“违约责任”及“适用法律及争议解决”的约定继续有效。
2、《表决权放弃协议》
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2021 年 12 月 14 日，信息披露义务人与股份转让方签署了《表决权放弃协
议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：科学城（广州）信息科技集团有限公司
乙方一：杭州磐源投资有限公司
乙方二 ：杭 州磐 鸿投资 管理 合伙 企业 （有限 合伙 ）（ 以下 简称“ 磐鸿投
资”）
丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
乙方一、乙方二在本协议中合称为“乙方”；丙方一、丙方二在本协议中合
称为“丙方”；甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”；协议每一方称为“一
方”，具体视文意内容而定。
2、表决权放弃事项
自协议生效之日起，乙方、丙方（以下简称“承诺方”）承诺，在表决权放
弃期间无偿且不可撤销地、无条件地放弃其直接和间接合计持有的上市公司总
股本超过 26,499,544 股（即占上市公司总股本 10%）的部分股份（以下简称“弃
权股份”）所涉及的表决权、提案权等根据法律、法规和上市公司章程所约定的
股东权利。
协议各方确认，在表决权放弃期限内，如因上市公司实施送股、配股、拆
股、资本公积转增股本、折股、回购注销等事项而导致上市公司总股本数额发
生变化的，或因上市公司增发股份而导致其总股本数额发生变化的，则表决权
放弃的股份数量进行相应调整，以确保丙方及其关联方直接和间接合计拥有表
决权的上市公司股份比例不超过上市公司股本总额的 10%。
协议各方确认，本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权
及股份转让权等财产性权利，但不得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不
违反《股份转让协议》及其作出的公开承诺等。
协议各方确认，乙方减持、向第三方转让上市公司股份的，该等减持、转
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让的上市公司股份优先为约定的弃权股份，且该部分股份转让后即恢复表决
权，即承诺方在本协议项下放弃表决权的股份数量将随着乙方减持、向第三方
转让股份而相应减少。同时，承诺方承诺，其拟转让股份时（不包括集合竞价
方式转让）应当提前不少于 15 个工作日通知甲方，甲方或其推荐的第三方在同
等条件下享有优先受让权，甲方应自其收到转让通知之日起十五日内书面通知
承诺方其是否有意愿行使优先购买权及拟购买股份的数量，否则视为甲方放弃
行使其优先购买权。
协议各方确认，自《股份转让协议》约定的股份交割完成日，承诺方放弃
表决权的股份为乙方一持有的上市公司 24,796,236 股股份（约占上市公司总股
本的 9.36%）。
协议各方确认，在本协议终止前的任何时候，若本协议项下放弃表决权的
目的因任何原因无法实现，协议各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替
代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现
本协议之目的。
协议各方确认，除以上表决权放弃安排之外，协议各方不存在能够相互影
响各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；各方各自独立行使表决
权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
表决权放弃期限内,中国有关法律法规及规范性文件规定的承诺方作为其各
自所持弃权股份的权利人所需履行的信息披露、接受证券监管机构或其他执法
机构的问询和调查、参加诉讼或仲裁等义务，仍由承诺方承担并履行。
协议各方确认，若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，各方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、放弃期限
本协议所述表决权放弃行为，自乙方一将其持有的上市公司 79,400,000 股
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部过户登记至甲
方的证券账户之日起生效。
表决权放弃期限自生效之日起，至丙方及其关联方直接和间接合计控制持
有的上市公司股份低于 26,499,544 股（约占上市公司总股本的 10%）之日终止
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（“表决权放弃期间”），如因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增
股本、折股、回购注销等事项而导致上市公司总股本数额发生变化的，或因上
市公司增发股份而导致其总股本数额发生变化的而导致弃权股份数量发生变化
的，则上述股份数量相应调整。
4、表决权放弃前后各方的持股情况及持有表决权股份情况
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 表决权比 持股数量 表决权比
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） 例
磐源投资 116,454,980 43.95% 43.95% 37,054,980 13.98% 4.63%
磐鸿投资 14,240,800 5.37% 5.37% 14,240,800 5.37% 5.37%
信科集团 - - - 79,400,000 29.96% 29.96%
注：2021 年 11 月 29 日，磐源投资减持 880,000 股，磐鸿投资减持 700,000 股，减
持后，磐源投资持有上市公司 116,454,980 股，磐鸿投资持有上市公司 14,240,800 股。
（四）对本次权益变动所涉股份是否存在被限制权利的情况及其他安排的
核查
1、对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，磐源投资持有上市公司 116,454,980 股股
份，其中：29,582,780 股流通股不存在被质押或限售情况；17,255,000 股流通股
存在因融资融券产生的被限制情况；69,617,200 股存在被质押情况。
磐源投资持有的上市公司股份质押情况具体如下：
质权人 质押股数
工行钱江支行 6,860,000
浙商证券 8,303,736
浙商证券 6,435,464
东北证券 5,390,000
招商证券 12,306,000
海通证券 9,982,000
山西证券 12,740,000
招商证券（杭银） 7,600,000
质押总股数 69,617,200
上述因融资融券而被限制的 17,255,000 股以及质押股份中质押给工行钱江
支行的 6,860,000 股股份，不在因本次交易须解除限制的股份范围内，因此，本
30
次交易须解除质押的股份数为 62,757,200 股（对应上市公司总股本 23.68%）。
根据《股份转让协议》，磐源投资应当促使股票质押债权人在收到磐源投
资 还 款 后 起 2 个 工 作 日 内 ， 根 据 债务 偿 还 协 议 的 约 定 ， 完 成上 市 公 司
62,757,200 股质押股份的解质押登记手续，以解除上述股份的质押状态。根据
磐源投资实际控制人杨一兵、杨波出具的相关承诺，除磐源投资及上市公司已
披露的股份质押和融资融券业务外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、
索赔或任何性质的第三方权利。不存在限制转让的任何判决、裁决等，亦不存
在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在诉讼、仲裁及其他纠纷等。
2、对本次股份转让协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，根据《表决权放弃协议》，自股份交割
完成日起，磐源投资、杨一兵、杨波及其关联方直接和间接合计持有的上市公
司股份比例超过 10%期间，将直接和间接合计持有的上市公司总股本超过 10%
的部分所涉及的表决权、提案权等股东权利放弃；自《股份转让协议》约定的
股份交割完成日，放弃表决权的股份为磐源投资持有的上市公司 24,796,236 股
股份（约占上市公司总股本的 9.36%）。在杨一兵、杨波及其各自关联方合计
持有的上市公司股份比例降至 10%或以下时表决权放弃不再执行。
3、本次权益变动后出让人在上市公司中拥有的权益的其余股份的其他安
排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本核查意见 “四、对信息披露义务人本
次权益变动方式的核查”之“（三）对《股份转让协议》、《表决权放弃协议》
主要内容的核查”披露，出让方承诺，在本次标的转让完成后，转让方向证券
登记结算机构申请办理股份质押登记手续，将上市公司 13,249,773 股股份（占
上市公司总股本 5%）质押予信科集团，并向信科集团交付相应的质押登记证明
文件。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，根据《股份转让协议》，参照上市公司的股份交易价格及信科集
团聘请的中介机构针对上市公司出具的估值报告，经双方友好协商，信科集团
31
按照每股不超过人民币 13.58 元的价格受让和仁科技 79,400,000 股股票，标的
股份本次转让价款为不超过人民币 1,078,252,000.00 元。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
根据信息披露义务人及其控股股东科学城集团的承诺并经核查，本财务顾
问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资
金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于
上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经
营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披
露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人将根据《股份转让协议》
的约定，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，在交易完
成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。本次权益变动后未来 12 个月
32
内信息披露义务人对上市公司董事和高级管理人员的调整计划详见本核查意见
“四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查”之“（三）对《股份转让
协议》、《 表决权放弃协议》主要内容的核查”。
信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原
则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的
人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行
修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，
依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘
用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
33
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务
和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完
成后，信息披露义务人及其控股股东科学城集团将严格按照相关的法律法规及
公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会
受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东科学
城集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）确保人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在和仁科技专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为和仁科技独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（三）确保财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
34
制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预和仁科技的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与和上市公司五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，保持并维护和仁科技的独立性。若本公司违反上述承
诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重
大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争情况影响的核查
1、和仁科技、信科集团及科学城集团主营业务情况
经核查，科学城集团的主营业务包括建筑业及城市更新、新一代信息技术
产业、园区投资开发运营、环境治理和环境保护、水务和水环境治理、现代金
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融六大板块。其中新一代信息技术产业板块由信科集团开展，其他子公司不具
体承接信息技术类相关业务。
信科集团专注于新一代信息技术及相关产业的投资、建设、运营和管理等
业务，统筹参与广州黄埔区“新基建”工作，助推智能交通、网络安全、商用
密码、人工智能、智慧通信等头部企业在黄埔区落地发展，为黄埔区建设人工
智能和数字经济试验区提供有力支撑，推动数字经济与实体经济相融合。
和仁科技的主营业务为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、
融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方
案。
因此，本次权益变动前，科学城集团、信科集团及其控制的其他企业均未
从事与和仁科技主营业务相同或相似业务，与上市公司之间不存在同业竞争的
情况。
信科集团及其控股股东科学城集团已出具承诺，本次权益变动前，科学城
集团、信科集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
综上，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东科学城集
团控制的其他企业与上市公司目前所从事的业务不存在同业竞争情况。
2、信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺
为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东科学
城集团就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的公司、企业或者其
他经济组织等关联方未从事与和仁科技及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为和仁科技的直接/间接控股股东期间、本公司及包括本公司控制
的公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与和仁科
技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害和仁科技及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到和仁科技及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予和仁科
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技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给和仁科技及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的损失。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东科学城集团控制
的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。为进一步避免同业竞争问题，信
息披露义务人及其控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有
利于解决和避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
根据信息披露义务人及其控股股东科学城集团的相关承诺并经核查，本次
权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在关
联交易。
本次权益变动完成后，若信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公
司之间产生关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联
交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其
控股股东科学城集团承诺如下：
“1、在本公司作为和仁科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与
上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生
的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、
公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性
文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为和仁科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对和仁
科技的控股关系从事有损和仁科技及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东科学城集团出具
关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披
露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人的相关说明，经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，
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信息披露义务人与上市公司之间没有进行过以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额过人民币 5 万
元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人不存在与
上市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者
默契的情况；
4、截至本核查意见签署之日，除本次权益变动、《股份转让协议》、《表
决权放弃协议》约定内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核
查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日
之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直
系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
成交均价 成交数量
姓名 任职单位 职务 交易日期
(元) (股)
科学城（广州）信息科 副总经 2021-10-28 9.98 20,000
毛国玮 技集团有限公司 理
2021-11-04 10.52 -20,000
结余股数 -
毛国玮已就关于买卖和仁科技股票的事项出具以下说明：“自查期间，本
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人有买卖和仁科技股票的情况，本人直系亲属没有买卖和仁科技股票的情况；
本人及本人直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖和仁科技股票、从事
市场操纵等禁止交易的行为。
在本人买卖和仁科技股票之前，本人未参与科学城（广州）信息科技集团
有限公司对和仁科技该股份收购事项的筹划、制订、论证、决策，并不知悉科
学城（广州）信息科技集团有限公司对和仁科技股份收购所涉及的任何事项，
未利用内幕信息买卖和仁科技股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行
为。”
除上述情况外，信息披露义务人其他的董事、监事、高级管理人员，以及
上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情况。
十、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核
查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司原控股股
东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司
为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该
安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、关于对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
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十三、关于信息披露义务人进行证券市场规范运作的辅导情况
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的必要辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的
义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员熟悉与证券市场有关的法律和
行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的
财务顾问，对国泰君安及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）财务顾问有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）收购人有偿聘请第三方的核查
经核查，收购人就本项目聘请了财务顾问国泰君安证券股份有限公司、北
京市中伦（广州）律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机
构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关
规定的要求。
十五、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
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《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内
容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江和仁科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曾蕴也 卢程鹏
法定代表人或授权代表（签字）：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
