和仁科技：关于相关主体不构成一致行动关系的法律意见书2021-12-21
北京市中伦（广州）律师事务所
关于相关主体不构成一致行动关系的
法律意见书
二〇二一年十二月
法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于相关主体不构成一致行动关系的
法律意见书
致：科学城（广州）信息科技集团有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受科学城（广州）
信息科技集团有限公司（以下简称“科学城信科集团”或“受让方”）的委托，
担任科学城信科集团以协议转让方式受让杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐
源投资”）持有的浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“和仁科技”或“上市
公司”）股份，及磐源投资、杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“磐鸿投资”）放弃股份表决权并取得上市公司控制权项目（以下简称“本次收
购”）的法律顾问，现就本次表决权放弃方磐源投资、磐鸿投资与科学城信科集
团是否构成一致行动关系进行核查并出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020
年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规
及《上市规则》的有关规定发表法律意见，对于出具本法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖上市公司及相关方出具的证明文件出具本
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法律意见书
法律意见书。
本所律师在核查验证过程中已得到本次收购相关各方的如下保证，即各方已
经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅上市公司为本次收购之目的提交深圳证券交易所审核使用，
不得被任何人用于其它任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次收购的方案
2021 年 12 月 14 日，科学城信科集团与磐源投资、杨一兵、杨波签署了《关于
浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》（协议编号：XKJT-HRKJ-001，以
下简称“《股份转让协议》”）；同日，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资、
杨一兵、杨波签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之表决权放弃协议》（协
议编号：XKJT-HRKJ-003，以下简称“《表决权放弃协议》”）。根据上述协议
约定，本次收购的交易方式如下：
（一）协议转让
科学城信科集团通过协议转让方式受让磐源投资持有和仁科技 79,400,000 股
股份（约占和仁科技总股本的 29.96%），转让价格为 13.58 元/股，转让总价款为
1,078,252,000 元。在 前 述股 份成 功 过户 后， 科 学城 信 科集 团将 持 有和 仁科 技
79,400,000 股股份（约占和仁科技总股本的 29.96%），成为和仁科技的控股股东。
（二）表决权放弃
在表决权放弃期间，磐源投资、磐鸿投资、杨一兵及杨波无偿且不可撤销地、
无条件地放弃其直接和间接合计持有和仁科技总股本超过 26,499,544 股（即占和
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法律意见书
仁科技总股本 10%）的部分股份所涉及的表决权、提案权等根据法律、法规与和
仁科技公司章程所约定的股东权利。
根据《表决权放弃协议》的约定，自磐源投资将其持有的和仁科技 79,400,000
股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成全部过户登记至科
学城信科集团的证券账户之日起生效，至杨一兵、杨波及其关联方直接和间接合
计持有的上市公司股份低于 26,499,544 股（约占上市公司总股本的 10%）之日终
止。
（三）相关方承诺不谋求上市公司控制权
根据《股份转让协议》的相关约定，在科学城信科集团取得上市公司控制权
后，磐源投资、杨一兵、杨波不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋
求上市公司控制权，不得与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或
其他可能影响科学城信科集团对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。
基于上述交易安排，在股份成功过户且《表决权放弃协议》生效后，科学城
信科集团将持有和仁科技 29.96%的股份表决权，成为和仁科技的控股股东，广州
经济技术开发区管理委员会成为和仁科技的实际控制人。
二、交易相关方的基本情况
（一）科学城信科集团的基本情况
1. 基本信息
根据科学城信科集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，科学城信科集团的基本情况如下：
企业名称： 科学城（广州）信息科技集团有限公司
企业住所： 广州市黄埔区科珠路 233 号 1 号楼 1201 房-1211 房、1 号楼 1301 房-1304 房
法定代表人: 吴中明
注册资本： 18,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
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法律意见书
计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会
议及展览服务；软件销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；销售代理；
非居住房地产租赁；数字视频监控系统销售；移动通信设备销售；通信设备
经营范围： 销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理咨询；信息系统运
行维护服务；工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据
服务；机械设备租赁；特种设备出租；第一类增值电信业务；基础电信业务；
建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建设工程施工
成立日期： 1992 年 11 月 9 日
营业期限： 1992 年 11 月 9 日至无固定期限
年度报告： 2020 年度报告已公示
科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城投资集团”）持股
股权结构：
100%
2. 控股股东及实际控制人
根据科学城信科集团提供的资料并经核查，科学城投资集团持有科学城信科集
团 100%的股权，为科学城信科集团的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会
持有科学城投资集团 90%的股权，为科学城信科集团的实际控制人。
3. 董事、监事、高级管理人员
（1）科学城信科集团
根据科学城信科集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，科学城信科集团的董事、监事及高级管理人员如下：
吴中明（董事长）、陶颖、林高扬、朱海晖、熊春阳、许欣、 陈宝刚、曹
董事
溪、史志强
监事 李津、张丽巧、赖国戈
高级管理人员 陶颖（总经理）
（2）科学城投资集团
根据科学城信科集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，科学城投资集团的董事、监事及高级管理人员如下：
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法律意见书
董事 洪汉松（董事长）、何敏丹、杨彪、黄基龙、智羽、刘显昌、吴中明
监事 秦尤、周丽、丘凤珍
高级管理人员 何敏丹（总经理）
（二）磐源投资的基本情况
1. 基本信息
根据和仁科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
磐源投资的基本登记信息如下：
企业名称： 杭州磐源投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所： 浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
法定代表人： 杨波
注册资本： 5,000 万元
一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通信设
备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；金属材料
经营范围：
销售；建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；化
工产品销售（不含许可类化工产品）
成立日期： 2012 年 12 月 11 日
营业期限： 2012 年 12 月 11 日至 2032 年 12 月 10 日
年度报告： 2020 年度报告已公示
杭州复贞投资管理有限公司（以下简称“复贞投资”）持有磐源投资
股权结构： 持股 84%，杭州云骥投资管理有限公司（以下简称“云骥投资”）持
有磐源投资持股 16%
2. 控股股东及实际控制人
根据和仁科技提供的资料并经本所律师核查，磐源投资的股权结构具体如下：
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法律意见书
根据杨一兵与杨波签署的《一致行动人协议》及上述持股情况，杨一兵与杨波
系兄弟关系，杨一兵通过复贞投资间接持有磐源投资75.6%的股权，杨波通过云骥
投资间接持有磐源投资12.8%的股权，二人合计间接持有磐源投资88.4%的股权且互
为一致行动人，系磐源投资的共同实际控制人。
3. 董事、监事、高级管理人员
（1）磐源投资
根据和仁科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
磐源投资的董事、监事及高级管理人员如下：
执行董事 杨 波
监事 王 晖
高级管理人员 陶冬林（总经理）
（2）复贞投资
根据和仁科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
复贞投资的董事、监事及高级管理人员如下：
执行董事 杨一兵
监事 陶彩娇
高级管理人员 陶冬林（总经理）
（3）云骥投资
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法律意见书
根据和仁科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
云骥投资的董事、监事及高级管理人员如下：
执行董事 杨 波
监事 郑香叶
高级管理人员 陶冬林（总经理）
（三）磐鸿投资的基本情况
1. 基本信息
根据和仁科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
磐鸿投资的基本登记信息如下：
企业名称： 杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
企业住所： 浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
执行事务合伙人： 杨一兵
出资总额： 100 万元
经营范围： 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
成立日期： 2012 年 12 月 18 日
营业期限： 2012 年 12 月 18 日至 2032 年 12 月 17 日
年度报告： 2020 年度报告已公示
出资结构： 杨一兵持有 10%出资份额，傅烈勇持有 90%出资份额
2. 控股股东及实际控制人
根据和仁科技提供的资料并经本所律师核查，杨一兵持有磐鸿投资 10%的出资
份额且担任执行事务合伙人，杨一兵系磐鸿投资的实际控制人。
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三、关于是否存在一致行动关系的核查
根据《收购管理办法》的第八十三条的规定，本办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投
资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、
监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高
级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大
影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、
监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司
董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本
公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所
持有的股份。
（一）科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资不存在一致行动的意愿或安排
根据《股份转让协议》的约定，在科学城信科集团取得上市公司控制权后，
磐源投资、杨一兵、杨波不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市
公司控制权，不得与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可
能影响科学城信科集团对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。
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法律意见书
根据《表决权放弃协议》的约定，协议各方确认，除协议约定的表决权放弃
安排之外，协议各方不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司股份表决权数
量的安排；各方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
因此，本所律师认为，《股份转让协议》《表决权放弃协议》系各方真实意
思表示，本次表决权放弃不属于转让方及受让方通过协议、其他安排共同扩大能
够支配上市公司股份表决权数量的情形。
（二）不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关
系的情形
根据上述信息及相关交易方对不存在一致行动关系的确认，截至本法律意见
书出具之日，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资之间不存在《收购管理办法》
第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形，具体情况如下：
序号 核查事项 核查结论
1 投资者之间有股权控制关系； 不存在该等情形
2 投资者受同一主体控制； 不存在该等情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另
3 不存在该等情形
一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； 不存在该等情形
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份
5 不存在该等情形
提供融资安排；
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； 不存在该等情形
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司
7 不存在该等情形
股份；
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一
8 不存在该等情形
上市公司股份；
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
9 不存在该等情形
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份；
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法律意见书
序号 核查事项 核查结论
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属
10 同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接 不存在该等情形
或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托
11 不存在该等情形
的法人或者其他组织持有本公司股份；
12 投资者之间具有其他关联关系。 不存在该等情形
本所律师认为，科学城信科集团与磐源投资、磐鸿投资之间不存在《收购管
理办法》第八十三条第二款规定的应当认定为存在一致行动关系的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科学城信科集团与磐
源投资、磐鸿投资之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人
的情形，不构成一致行动关系。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于相关主体不构成一致行动
关系的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 张启祥
经办律师：
金 涛
年 月 日
